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2021-12-28 180301 紅土鹽田港REIT 紅土創(chuàng)新鹽田港倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金招募說明書（更新）2021年第1期
基礎(chǔ)設(shè)施基金整體架構(gòu)（SPV吸收合并前）
專項計劃所募集的認(rèn)購資金將用于：（1）支付必要的專項計劃費用（包括繳納《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下應(yīng)由買方承擔(dān)的印花稅等）；（2）向原始權(quán)益人購買目標(biāo)股權(quán)；（3）向原始權(quán)益人購買目標(biāo)債權(quán)；（4）向SPV及/或項目公司提供股東借款；（5）成為SPV及/或項目公司股東后向SPV及/或項目公司實繳出資（包括增資對應(yīng)的實繳出資，如涉及）；及/或（6）為專項計劃目的而用于的其他投資。
基金管理人將在基金設(shè)立后6個月內(nèi)完成SPV與項目公司的吸收合并工作，SPV注銷，項目公司承繼SPV的所有資產(chǎn)和負(fù)債。如上述工作未如期完成，則項目公司層面無法搭建股東借款，從而無法計提股東借款利息，從而可能導(dǎo)致項目公司所得稅等稅負(fù)增加。
基礎(chǔ)設(shè)施基金整體架構(gòu)（SPV吸收合并后）
2020年8月5日，項目公司深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司成立。
2020年8月25日，經(jīng)深圳市鹽田港集團(tuán)有限公司董事會文件《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)現(xiàn)代物流中心和世紀(jì)物流園的決議》批準(zhǔn)，同意鹽田港現(xiàn)代物流中心A區(qū)A倉，B區(qū)B1倉、B2倉、B3倉，一期綜合樓和氣瓶站等資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)由鹽田港集團(tuán)無償劃轉(zhuǎn)至深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展公司。
根據(jù)《深圳市鹽田港集團(tuán)有限公司與深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司關(guān)于現(xiàn)代物流中心項目的無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（《“無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》”）的約定、鹽田港集團(tuán)出具的相關(guān)決議文件，項目公司通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方式取得基礎(chǔ)設(shè)施項目的全部權(quán)益，具體而言：
根據(jù)鹽田港集團(tuán)與項目公司簽署的《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》約定、鹽田港集團(tuán)出具的內(nèi)部決議以及鹽田港集團(tuán)向項目公司出具的《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)現(xiàn)代物流中心和世紀(jì)物流園的通知》，鹽田港集團(tuán)向項目公司無償劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施項目，自項目公司取得基礎(chǔ)設(shè)施項目不動產(chǎn)權(quán)證書的日期起，項目公司正式成為基礎(chǔ)設(shè)施項目的所有權(quán)人。
2020年10月21日，SPV深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司成立。
2021年5月7日，鹽田港集團(tuán)與項目公司、SPV簽署《深圳市鹽田港集團(tuán)有限公司與深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司關(guān)于深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定鹽田港集團(tuán)將項目公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給SPV。
2021年6月8日，專項計劃通過取得SPV股權(quán)間接取得項目公司股權(quán)。
2021年9月16日，深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司注冊資本由150萬元增加至96,912.7678萬(元)。
SPV吸收合并進(jìn)展情況（反向吸收合并）：
按照上述吸收合并具體步驟，結(jié)合深圳市場監(jiān)督管理局的辦理流程和要求，在嚴(yán)格履行紅土鹽田港REIT、深創(chuàng)投-鹽田港倉儲物流資產(chǎn)支持專項計劃、運營公司、物流公司決策程序及工商變更手續(xù)后，截至2021年11月5日，物流公司已完成與運營公司的吸收合并。具體情況如下：
1、2021年9月17日，紅土創(chuàng)新基金管理有限公司代表“紅土鹽田港REIT”作為專項計劃唯一資產(chǎn)支持證券持有人作出書面指令，同意運營公司將持有的物流公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深創(chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司，同意運營公司與物流公司對吸收合并事項作出股東決定并簽署《吸收合并協(xié)議》，運營公司注銷，合并后運營公司債權(quán)、債務(wù)由物流公司承繼，吸收合并后物流公司注冊資本為人民幣969,127,677.96元。
2、2021年9月17日，深創(chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司（代表“專項計劃”）作為運營公司唯一股東出具《深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司股東決定》，運營公司作為物流公司唯一股東出具《深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司股東決定》，同意物流公司與股東運營公司進(jìn)行吸收合并并簽署《吸收合并協(xié)議》。
3、2021年9月18日，運營公司就被吸收合并事項在深圳商報登報，公示期45天；物流公司就吸收合并事項在深圳商報登報，公示期45天。
4、截至2021年11月5日，物流公司已取得深圳市市場監(jiān)督管理局出具的證明文件，運營公司已取得合并注銷證明，物流公司與其原股東運營公司的吸收合并相關(guān)事項完成。
經(jīng)查詢，深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司已依法注銷營業(yè)執(zhí)照，喪失法人資格。注銷日期：2021-11-05 注銷原因：因公司合并或分立。
本基金預(yù)計于預(yù)測期間項目公司不會向?qū)ｍ椨媱潈斶€債務(wù)本金，本基金每期末/年末將項目公司現(xiàn)金余額扣除項目公司預(yù)留的不可預(yù)見費用、預(yù)留下一年度運營費用和期末/年末負(fù)債余額等未來合理的相關(guān)支出預(yù)留之外的現(xiàn)金分配給專項計劃，作為專項計劃的利息收入，并相應(yīng)調(diào)整該計息期間的利率。
說明書中關(guān)于企業(yè)所得稅和債資比的描述：
項目公司從物業(yè)資產(chǎn)取得的收入，扣除成本費用后并經(jīng)調(diào)整后的應(yīng)納稅所得額按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規(guī)定，在計算應(yīng)納稅所得額時，企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過以下規(guī)定比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準(zhǔn)予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。
項目公司的債資比不會超過2：1。根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第38條規(guī)定，股東貸款利息不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額部分，準(zhǔn)予在企業(yè)所得稅前扣除。項目公司將其可分配現(xiàn)金流以股東貸款利息的形式支付予專項計劃。
綜上，預(yù)計年企業(yè)所得稅應(yīng)稅所得額為0，年企業(yè)所得稅納稅額為0。
專項計劃利息收入增值稅的描述：
資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。
對證券投資基金管理人運用基金買賣債券的轉(zhuǎn)讓收入免征增值稅，對國債、地方政府債以及金融同業(yè)往來利息收入亦免征增值稅。資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品提供的貸款服務(wù)，以產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額。
專項計劃利息收入增值稅=專項計劃利息收入/（1+3%）*3%
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