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《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》提出：規(guī)范有序推進(jìn)政府和社會資本合作（PPP），推動基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）健康發(fā)展，有效盤活存量資產(chǎn)，形成存量資產(chǎn)和新增投資的良性循環(huán)。
2021年，中國基礎(chǔ)設(shè)施REITs取得突破性進(jìn)展。2021年6月21日，首批基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)項(xiàng)目上市，我國公募REITs市場正式建立。截至2021年底，上報(bào)交易所的共有15只公募REITs，目前已經(jīng)上市的合計(jì)11只。
2021年12月30日，深交所顯示鵬華基金管理有限公司最新申報(bào)了一只“鵬華深圳能源清潔能源封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金”是最新的第15只公募REITs。
上交所9只
深交所6只
公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）
第二條本指引所稱基礎(chǔ)設(shè)施基金，是指同時符合下列特征的基金產(chǎn)品：
（一）80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額；基金通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司全部股權(quán)；
（二）基金通過資產(chǎn)支持證券和項(xiàng)目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利；
（三）基金管理人主動運(yùn)營管理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，以獲取基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目租金、收費(fèi)等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的；
（四）采取封閉式運(yùn)作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。
基礎(chǔ)設(shè)施基金交易結(jié)構(gòu)及交易步驟（中航首鋼生物質(zhì)封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金更新的招募說明書（2021年第1號））
本基礎(chǔ)設(shè)施基金持有中航-華泰-首鋼生物質(zhì)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)支持證券全部份額，中航-華泰-首鋼生物質(zhì)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃持有項(xiàng)目公司100%股權(quán)。
（一）交易結(jié)構(gòu)
（二）交易步驟
1、首鋼基金設(shè)立首锝咨詢（SPV），公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。
2、首锝咨詢（SPV）受讓項(xiàng)目公司100%股權(quán)，且首锝咨詢應(yīng)向首鋼環(huán)境支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價A億元，支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價0.001億元，剩余【A-0.001】億元待支付，就未支付部分各方確認(rèn)為首鋼環(huán)境對首锝咨詢享有的【A-0.001】億元債權(quán)。
債權(quán)本金金額在基金發(fā)行后才能確定，為基金募集規(guī)?？蹨p基金及專項(xiàng)計(jì)劃層面預(yù)留的必要費(fèi)用和首锝咨詢股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價10萬元后的余額，即債權(quán)本金=基金募集規(guī)模-基金及專項(xiàng)計(jì)劃層面預(yù)留的必要費(fèi)用-首锝咨詢股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價10萬元。
基金管理人會在債權(quán)本金確定后設(shè)定相應(yīng)的還本計(jì)劃，并相應(yīng)確定初始借款利率，確保利率設(shè)定合法合規(guī)，不超過四倍LPR。
3、首鋼基金購買首鋼環(huán)境持有的對首锝咨詢的【A-0.001】億元債權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價待支付，就未支付部分各方確認(rèn)為首鋼環(huán)境對首鋼基金享有的債權(quán)。
4、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立及公募基金募集成立
（1）中航基金完成公募基金產(chǎn)品的募集B億元。
（2）中航基金將募集資金扣除基金層面預(yù)留的必要費(fèi)用后的C億元認(rèn)購專項(xiàng)計(jì)劃全部份額，中航證券完成專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立。
（3）中航證券代表專項(xiàng)計(jì)劃扣除專項(xiàng)計(jì)劃層面預(yù)留的必要費(fèi)用后的A億元購買首鋼基金持有的首锝咨詢股權(quán)和債權(quán)，其中：股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價0.001億元，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價【A-0.001】億元。
（4）中航證券代表專項(xiàng)計(jì)劃購買首锝咨詢股權(quán)將做交割審計(jì)，交割審計(jì)報(bào)告及相關(guān)的執(zhí)行商定程序報(bào)告（如有）將按程序公開披露。
5、首鋼基金向首鋼環(huán)境支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價【A-0.001】億元。
6、首锝咨詢與項(xiàng)目公司之間反向吸收合并（即持有物業(yè)的項(xiàng)目公司與其股東首锝咨詢進(jìn)行合并，合并后項(xiàng)目公司主體存續(xù)，首锝咨詢主體注銷）。
（三）反向吸收合并具體步驟
根據(jù)《公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例（2016修訂）》（“《公司登記管理?xiàng)l例》”的相關(guān)規(guī)定以及北京市市場監(jiān)督管理局公布的關(guān)于內(nèi)資企業(yè)吸收合并的辦事指南，反向吸收合并應(yīng)循如下主要程序完成：
1、由SPV和項(xiàng)目公司各自按照其內(nèi)部決策程序作出同意吸收合并的股東會決議/股東決定。
2、由SPV和項(xiàng)目公司簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本和實(shí)收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。（注：合并后公司的注冊資本由合并協(xié)議約定，但不得超過SPV和項(xiàng)目公司的較高者）
3、由SPV和項(xiàng)目公司編制各自的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
4、SPV和項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知各自的債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求SPV和項(xiàng)目公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。SPV和項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)按照債權(quán)人的要求清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。
5、公告之日起45日后，SPV和項(xiàng)目公司向主管工商部門申請合并登記（提交合并協(xié)議和合并決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明），并申請SPV的注銷登記。如合并后項(xiàng)目公司的登記事項(xiàng)較合并前項(xiàng)目公司的登記事項(xiàng)發(fā)生變化（例如經(jīng)營范圍、注冊資本等），可以同時申請辦理該等事項(xiàng)的工商變更登記。
反向吸收合并預(yù)計(jì)完成時間：不晚于本基金上市后六個月。
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號