| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬(wàn)偉華◎編著 170萬(wàn)字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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整理編輯：萬(wàn)偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
博時(shí)招商蛇口產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金的原始權(quán)益人為招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱招商蛇口）。
1、項(xiàng)目公司、底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)
項(xiàng)目公司為深圳市萬(wàn)融大廈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱項(xiàng)目公司（萬(wàn)融））、深圳市萬(wàn)海大廈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱項(xiàng)目公司（萬(wàn)海））。
底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)是項(xiàng)目公司（萬(wàn)融）持有的位于深圳市招商街道蛇口網(wǎng)谷萬(wàn)滄大廈（該項(xiàng)目經(jīng)政府部門批準(zhǔn)的建筑物名稱為“蛇口網(wǎng)谷萬(wàn)滄大廈”，原產(chǎn)權(quán)人招商創(chuàng)業(yè)自行擬定的推廣名為“萬(wàn)融大廈”）；及項(xiàng)目公司（萬(wàn)海）持有的位于深圳市南山區(qū)南海大道蛇口網(wǎng)谷萬(wàn)海大廈（該項(xiàng)目經(jīng)政府部門批準(zhǔn)的建筑物名稱為“蛇口網(wǎng)谷萬(wàn)海大廈”）。
底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原房屋所有權(quán)人及土地使用權(quán)人為招商創(chuàng)業(yè)。2020年6月10日，招商創(chuàng)業(yè)股東招商蛇口（原始權(quán)益人）作出了《招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司關(guān)于深圳市招商創(chuàng)業(yè)有限公司分立、存續(xù)公司減少注冊(cè)資本的決定》，同意招商創(chuàng)業(yè)以2020年5月31日為分立基準(zhǔn)日，以派生分立的形式分立為（i）存續(xù)公司招商創(chuàng)業(yè)和（ii）包括項(xiàng)目公司（萬(wàn)融、萬(wàn)海）在內(nèi)的四家派生分立公司。招商創(chuàng)業(yè)在其公司分立過(guò)程中將其原持有的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目劃歸項(xiàng)目公司，并已于2020年11月3日至2020年11月4日期間將基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記至項(xiàng)目公司名下。
分立后項(xiàng)目公司（萬(wàn)融）股東及其股東情況（深圳市萬(wàn)融大廈管理有限公司成立日期2020年8月26日）
分立后項(xiàng)目公司（萬(wàn)海）股東及其持股情況（深圳市萬(wàn)海大廈管理有限公司2020年8月26日）
按兩家項(xiàng)目公司匯總口徑編制的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目備考財(cái)務(wù)報(bào)表，2020年12月31日期末投資性房地產(chǎn)賬面凈值43,938.11萬(wàn)元，采用成本模式計(jì)量，賬面實(shí)收資本3,000.00萬(wàn)元，資本公積40,398.60萬(wàn)元。
評(píng)估公司對(duì)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值合計(jì)為2,528,000,000.00元：萬(wàn)融大廈評(píng)估價(jià)值為1,035,000,000.00元（基于2020年12月31日時(shí)點(diǎn)），萬(wàn)海大廈評(píng)估價(jià)值為1,493,000,000.00元（基于2020年12月31日時(shí)點(diǎn)）。
1.1 企業(yè)所得稅
《財(cái)稅[2009]59號(hào) 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》
六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
(五)企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。
3.被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。
4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“舊股”)，“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。
《財(cái)稅[2009]59號(hào) 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》
五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：
(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(二)被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。
(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
(四)重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。
(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)稅收政策的公告 財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第 3 號(hào)》
一、設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施REITs前，原始權(quán)益人向項(xiàng)目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項(xiàng)目公司股權(quán)，適用特殊性稅務(wù)處理，即項(xiàng)目公司取得基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定；原始權(quán)益人取得項(xiàng)目公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。原始權(quán)益人和項(xiàng)目公司不確認(rèn)所得，不征收企業(yè)所得稅。
五、本公告自2021年1月1日起實(shí)施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項(xiàng)，可按本公告規(guī)定享受相關(guān)政策。
《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)稅收政策的公告 財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第 3 號(hào)》 規(guī)定適用的情形是非常非常單一的。本案例中分立是否屬于劃轉(zhuǎn)的范圍不是太明確，12個(gè)月的限制顯然是REIts基金比較大的稅收問(wèn)題。相信《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)稅收政策的公告 財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第 3 號(hào)》 現(xiàn)實(shí)中實(shí)際的作用將遠(yuǎn)大于字面理解。
本案例中原始權(quán)益人持有項(xiàng)目公司的計(jì)稅基礎(chǔ)需要根據(jù)財(cái)稅[2009]59號(hào)的規(guī)定選擇和計(jì)算。
1.2 土地增值稅、增值稅、契稅
《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告 財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號(hào)》
三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的情形。
八、本公告所稱不改變?cè)髽I(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)；投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。
《國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》規(guī)定
納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知【財(cái)稅〔2016〕36號(hào)】2.營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》
（二）不征收增值稅項(xiàng)目。
5.在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。
《關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告 財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)》
四、公司分立
公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
2、spv公司
公募基金和專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立前，博時(shí)資本擬新設(shè)立兩家SPV公司（不是原始權(quán)益人設(shè)立），作為博時(shí)資本全資子公司?；鸷蛯ｍ?xiàng)計(jì)劃設(shè)立后，由專項(xiàng)計(jì)劃從博時(shí)資本收購(gòu)spv公司股權(quán)。
3、基金、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立、執(zhí)行計(jì)劃收購(gòu)spv股權(quán)、spv收購(gòu)項(xiàng)目公司股權(quán)
基礎(chǔ)設(shè)施基金整體架構(gòu)（SPV公司吸收合并前）
博時(shí)招商蛇口產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金，為公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金，基金簡(jiǎn)稱：博時(shí)招商蛇口產(chǎn)業(yè)園REIT，本基金在基金存續(xù)期內(nèi)封閉運(yùn)作，不開(kāi)放申購(gòu)、贖回等業(yè)務(wù)。
博時(shí)招商蛇口產(chǎn)業(yè)園REIT存續(xù)期間：50年，基金合同生效日：2021年6月7日，上市交易日期：2021年6月21日。（本基金存續(xù)期50年，所投資的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目?jī)身?xiàng)資產(chǎn)土地使用權(quán)具有確定的到期日。根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書》，萬(wàn)海大廈的土地使用期限從2012年9月30日至2062年9月29日止；萬(wàn)融大廈的土地使用期限從2012年7月17日至2062年7月16日止。）
基金份額總額為900,000,000.00份，基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目原始權(quán)益人或同一控制下的關(guān)聯(lián)方戰(zhàn)略配售情況：招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司配售288,000,000份，其中，180,000,000份自上市之日起限售60個(gè)月；108,000,000份自上市之日起限售36個(gè)月。
基金發(fā)售價(jià)格2.310元，基金初始募集資金2,080,351,999.28元，其中基金托管戶預(yù)留200,000元，擬用于支付上市費(fèi)用，信息披露費(fèi)用，登記結(jié)算費(fèi)，服務(wù)月費(fèi)及轉(zhuǎn)賬手續(xù)費(fèi)等，2,078,800,000.00投資于招商蛇口博時(shí)產(chǎn)業(yè)園基礎(chǔ)設(shè)施1期資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃，基金取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券100%的持有人。
專項(xiàng)計(jì)劃募集資金2,078,800,000元，專項(xiàng)計(jì)劃托管戶預(yù)留150,000元，擬用于證券登記費(fèi)，轉(zhuǎn)賬手續(xù)費(fèi)等，剩余資金投資于深圳博融產(chǎn)業(yè)園管理有限責(zé)任公司（SPV萬(wàn)融，注冊(cè)資本10萬(wàn)元，成立日期2021年5月24日）973,890,000元和深圳博海產(chǎn)業(yè)園管理有限責(zé)任公司（SPV萬(wàn)海，注冊(cè)資本10萬(wàn)元，成立日期2021年5月24日）1,104,760,000元。資產(chǎn)支持證券管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）已依據(jù)《SPV股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)約定向博時(shí)資本支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款并成為SPV公司的股東。根據(jù)資產(chǎn)支持證券管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）與SPV公司簽署的《SPV公司投資協(xié)議》，資產(chǎn)支持證券管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）向SPV公司進(jìn)行投資。
SPV（萬(wàn)海）擬與招商銀行深圳分行簽署《借款合同》，由招商銀行深圳分行向SPV（萬(wàn)海）提供30,000萬(wàn)元的借款，用于SPV（萬(wàn)海）向招商蛇口支付相應(yīng)項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并擬由SPV（萬(wàn)海）持有的對(duì)應(yīng)項(xiàng)目公司股權(quán)、對(duì)應(yīng)項(xiàng)目公司持有的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目為上述借款提供股權(quán)質(zhì)押、不動(dòng)產(chǎn)抵押。
招商蛇口于2021年4月21日出具《第二屆董事會(huì)2021年第三次臨時(shí)會(huì)議決議》，同意將招商蛇口持有的項(xiàng)目公司（萬(wàn)融）及項(xiàng)目公司（萬(wàn)海）100%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予SPV（萬(wàn)融）及SPV（萬(wàn)海）。
深圳博融產(chǎn)業(yè)園管理有限責(zé)任公司和深圳博海產(chǎn)業(yè)園管理有限責(zé)任公司分別預(yù)留資金506,890.82元和643,109.18元，用于支付印花稅，剩余資金（含并購(gòu)貸款300,000,000元）分別投資于深圳市萬(wàn)融大廈管理有限公司和深圳市萬(wàn)海大廈管理有限公司。
2021年6月8日深圳博融產(chǎn)業(yè)園管理有限責(zé)任公司和深圳博海產(chǎn)業(yè)園有限公司分別完成了對(duì)深圳市萬(wàn)融大廈管理有限公司和萬(wàn)海大廈管理有限公司的第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付，深圳市萬(wàn)融大廈管理有限公司的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為924,713,953.72元,深圳市萬(wàn)海大廈管理有限公司的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為1,333,911,046.28元,在完成交割審計(jì)并確認(rèn)項(xiàng)目公司交割日負(fù)債總額，遞延所得稅與流動(dòng)資產(chǎn)的金額后，2021年8月30日完成了深圳市萬(wàn)融大廈管理有限公司和深圳市萬(wàn)海大廈管理有限公司第二期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，分別為52,457,566.06元和80,753,672.84元，合計(jì)2,391,836,238.90元。SPV深圳博融產(chǎn)業(yè)園管理有限責(zé)任公司及SPV深圳博海產(chǎn)業(yè)園有限公司按照項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)約定分別受讓原始權(quán)益人招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司持有的項(xiàng)目公司100%的股權(quán)，成為項(xiàng)目公司100%股東，交割日為2021年6月8日。2021年6月9日，項(xiàng)目公司工商股權(quán)變更登記完成。
截止2021年6月15日，本基金已認(rèn)購(gòu)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，本基金所投資專項(xiàng)計(jì)劃已完成基礎(chǔ)資產(chǎn)投資。
3.1 企業(yè)所得稅
《國(guó)家稅務(wù)總局公告2010年第19號(hào) 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》規(guī)定：
一、企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)(包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等)轉(zhuǎn)讓收入、債務(wù)重組收入、接受捐贈(zèng)收入、無(wú)法償付的應(yīng)付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應(yīng)一次性計(jì)入確認(rèn)收入的年度計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。
《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)稅收政策的公告 財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第 3 號(hào)》規(guī)定：
二、基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立階段，原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施REITs轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評(píng)估增值，當(dāng)期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎(chǔ)設(shè)施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后繳納。其中，對(duì)原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評(píng)估增值，允許遞延至實(shí)際轉(zhuǎn)讓時(shí)繳納企業(yè)所得稅。
五、本公告自2021年1月1日起實(shí)施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項(xiàng)，可按本公告規(guī)定享受相關(guān)政策。
原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)需要根據(jù)企業(yè)情況計(jì)算，轉(zhuǎn)讓價(jià)約為24億，差額應(yīng)在2021年一次性確認(rèn)所得，并繳納企業(yè)所得稅，配售的份額對(duì)應(yīng)的增值遞延至轉(zhuǎn)讓時(shí)繳納。
4、股債結(jié)構(gòu)搭建
博時(shí)招商蛇口產(chǎn)業(yè)園REIT沒(méi)有在收購(gòu)項(xiàng)目公司股權(quán)時(shí)拆分股權(quán)、債權(quán)收購(gòu)款，募集資金全部作為股權(quán)收購(gòu)款，通過(guò)項(xiàng)目公司投資性房地產(chǎn)成本法轉(zhuǎn)為公允價(jià)值計(jì)量的會(huì)計(jì)政策變更調(diào)整期初留存收益，項(xiàng)目公司形成應(yīng)分配股利給spv，spv繼續(xù)形成應(yīng)分配股利給專項(xiàng)計(jì)劃的方式形成應(yīng)付股東款項(xiàng)，通過(guò)項(xiàng)目公司反向吸收合并的方式形成專項(xiàng)計(jì)劃直接對(duì)項(xiàng)目公司的股東借款方式搭建股債結(jié)構(gòu)。
對(duì)于原始權(quán)益人來(lái)是，無(wú)論哪種方式搭建股債結(jié)構(gòu)，通過(guò)股權(quán)溢價(jià)，還是資產(chǎn)溢價(jià)的方式獲得對(duì)價(jià)，資產(chǎn)的溢價(jià)對(duì)應(yīng)的企業(yè)所得稅遲早是要交的。
本基金收購(gòu)項(xiàng)目公司股權(quán)時(shí)，項(xiàng)目公司投資性房地產(chǎn)不進(jìn)行評(píng)估調(diào)賬，本基金間接受讓項(xiàng)目公司股權(quán)后，項(xiàng)目公司（萬(wàn)融）和項(xiàng)目公司（萬(wàn)海）的投資性房地產(chǎn)由成本法計(jì)量轉(zhuǎn)為公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額調(diào)整期初留存收益。項(xiàng)目公司依據(jù)相應(yīng)股東屆時(shí)作出的利潤(rùn)分配決定以會(huì)計(jì)政策變更形成的未分配利潤(rùn)向SPV進(jìn)行分配，分別形成對(duì)SPV（萬(wàn)融）和SPV（萬(wàn)海）的應(yīng)付股利；SPV依據(jù)相應(yīng)股東屆時(shí)作出的利潤(rùn)分配決定向基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃進(jìn)行分配，形成對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃的應(yīng)付股利。資產(chǎn)支持證券管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）和/或相應(yīng)SPV和/或相應(yīng)項(xiàng)目公司簽署相應(yīng)債權(quán)確認(rèn)及重組協(xié)議，對(duì)各方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行確認(rèn)及重組，最終分別形成專項(xiàng)計(jì)劃對(duì)項(xiàng)目公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系、SPV（萬(wàn)融）對(duì)項(xiàng)目公司（萬(wàn)融）的債權(quán)債務(wù)關(guān)系、SPV（萬(wàn)海）對(duì)項(xiàng)目公司（萬(wàn)海）的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
項(xiàng)目公司預(yù)測(cè)期所得稅的測(cè)算已考慮前述債務(wù)融資安排，且債務(wù)利息支出可在項(xiàng)目公司計(jì)算企業(yè)所得稅時(shí)稅前扣除。上述相關(guān)交易、利潤(rùn)分配及其稅務(wù)處理均符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
本基金成立后，在符合法律法規(guī)和相關(guān)政府部門的操作要求的前提下，項(xiàng)目公司將反向吸收合并其股東（即相應(yīng)SPV），SPV將注銷，資產(chǎn)支持證券管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）將直接持有項(xiàng)目公司的全部股權(quán)。吸收合并安排受限于法律法規(guī)的規(guī)定和相關(guān)政府部門的操作要求，預(yù)計(jì)不晚于本基金上市后六個(gè)月完成。如不能完成吸收合并，現(xiàn)金流保持原有流轉(zhuǎn)層級(jí)，但對(duì)本基金不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。
項(xiàng)目公司及SPV公司于預(yù)測(cè)期內(nèi)根據(jù)應(yīng)納稅所得額按照25%的稅率計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，本基金及資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃暫不計(jì)繳所得稅。
根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局的財(cái)稅[2002]128號(hào)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于開(kāi)放式證券投資基金有關(guān)稅收問(wèn)題的通知》及財(cái)稅[2008]1號(hào)《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》的規(guī)定，基金向投資者分配的基金利潤(rùn)，暫免征收所得稅。
5、原始權(quán)益人承諾
招商蛇口于2021年3月8日出具了《承諾函》，其中招商蛇口承諾在本項(xiàng)目發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務(wù)部門要求補(bǔ)充繳納發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs過(guò)程中可能涉及的土地增值稅等相關(guān)稅費(fèi)，招商蛇口將按稅務(wù)部門要求繳納（或全額賠償其他相關(guān)納稅主體）相應(yīng)稅金并承擔(dān)所有相關(guān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
6、涉及到的國(guó)有資產(chǎn)交易的相關(guān)事宜
對(duì)于本項(xiàng)目中涉及到的國(guó)有資產(chǎn)交易的相關(guān)事宜，均應(yīng)根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中華人民共和國(guó)財(cái)政部令第32號(hào)）等相關(guān)法律法規(guī)、國(guó)資監(jiān)管部門的監(jiān)管要求以及相關(guān)批復(fù)和審批文件等履行相應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)交易流程。根據(jù)招商蛇口出具的承諾函，招商蛇口承諾，就本次交易中涉及到的國(guó)有資產(chǎn)交易的相關(guān)事宜，將根據(jù)32號(hào)文等相關(guān)法律法規(guī)、國(guó)資監(jiān)管部門的監(jiān)管要求以及相關(guān)批復(fù)和審批文件等及時(shí)履行和完成相應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)交易審批流程。
7、原始權(quán)益人回收資金主要用途
原始權(quán)益人招商蛇口于2021年3月8日向國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)出具了《關(guān)于回收資金用途的說(shuō)明與承諾》，其中招商蛇口承諾將基礎(chǔ)設(shè)施REITs的回收資金主要以項(xiàng)目資本金方式用于新的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)，緊跟國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展重點(diǎn)領(lǐng)域，優(yōu)先支持基礎(chǔ)設(shè)施補(bǔ)短板項(xiàng)目，并在此說(shuō)明與承諾中列示了本次回收資金擬主要集中投資建設(shè)的項(xiàng)目。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之四，為避免內(nèi)容重復(fù)，共性的稅收處理可查看《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運(yùn)營(yíng)各環(huán)節(jié)稅收分析》。
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