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整理編輯 萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設施證券投資基金為基礎(chǔ)設施基金，采用“公募基金+基礎(chǔ)設施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
原始權(quán)益人為北京中關(guān)村軟件園發(fā)展有限責任公司。
基礎(chǔ)設施項目為互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新中心5號樓項目、協(xié)同中心4號樓項目、孵化加速器項目，基礎(chǔ)設施項目營業(yè)收入主要為研發(fā)用房及配套和車位租賃產(chǎn)生的租金收入。
1、設立項目公司，原始權(quán)益人以非貨幣性資產(chǎn)出資
項目公司北京中發(fā)展壹號科技服務有限責任公司成立于2020年11月20日，注冊資本10萬元，由北京中關(guān)村軟件園發(fā)展有限責任公司發(fā)起設立，持股100%。
原始權(quán)益人將持有的標的基礎(chǔ)設施項目的房屋所有權(quán)及其對應的土地使用權(quán)等、原始權(quán)益人的母公司中發(fā)展集團向原始權(quán)益人提供的借款對應的債務及與標的基礎(chǔ)設施項目相關(guān)的部分經(jīng)營性資產(chǎn)和負債以凈資產(chǎn)評估作價出資至項目公司。即中關(guān)村軟件園公司將標的基礎(chǔ)設施項目的房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)以及其他相關(guān)資產(chǎn)、負債、人員一并轉(zhuǎn)移到項目公司。
《北京中關(guān)村軟件園發(fā)展有限責任公司擬以凈資產(chǎn)向子公司北京中發(fā)展壹號科技服務有限責任公司增資事宜所涉及的資產(chǎn)和負債價值項目資產(chǎn)評估報告》及《北京中關(guān)村軟件園發(fā)展有限責任公司擬以凈資產(chǎn)向子公司北京中發(fā)展壹號科技服務有限責任公司增資事宜所涉及的資產(chǎn)和負債價值項目資產(chǎn)評估說明》對增資所涉及的資產(chǎn)和負債，即中關(guān)村軟件園公司擁有的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新中心5號樓、協(xié)同中心4號樓和孵化加速器的資產(chǎn)和負債（即評估對象）進行評估，截至該評估的評估基準日評估對象的凈資產(chǎn)評估值為9,520.55萬元。（根據(jù)招募說明書等資料，我們推算在出資時基礎(chǔ)設施資產(chǎn)評估價值約20.98億，對中發(fā)展集團的債務20.03億元。）
2021年5月，原始權(quán)益人中關(guān)村軟件園公司以標的基礎(chǔ)設施項目的房屋所有權(quán)及其對應的土地使用權(quán)實繳出資至項目公司，項目公司注冊資本增加至9,530.544951萬元，包括10萬元的貨幣財產(chǎn)出資和9,520.544951萬元的非貨幣財產(chǎn)出資，并辦理前述標的基礎(chǔ)設施項目的房屋所有權(quán)及其對應的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)登記手續(xù)。
2021年8月31日，由中發(fā)展集團向中關(guān)村軟件園公司提供的合計20.03億元的借款對應的債務隨標的基礎(chǔ)設施項目資產(chǎn)一并剝?nèi)胫邪l(fā)展壹號公司，形成20.03億元的中發(fā)展壹號公司對中發(fā)展集團的負債，以實現(xiàn)股債結(jié)構(gòu)的搭建。
截至2021年10月15日，中關(guān)村軟件園公司已完成前述標的基礎(chǔ)設施項目的房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)、負債、人員的轉(zhuǎn)移以及資金的劃付（該人員為綜合崗，主要負責與運營管理機構(gòu)溝通、配合運營管理機構(gòu)與承租人對接、執(zhí)行安保、消防、通信、緊急事故管理等日常運營事務以及協(xié)助公募基金制作并定期披露運營報告等工作。該崗位工作職責不涉及對項目公司相關(guān)事項的決策，決策權(quán)限由公募基金派駐的執(zhí)行董事享有。中關(guān)村軟件園公司需要將其已收取并持有的預收租金及租賃保證金轉(zhuǎn)移交付給項目公司。）
或許是因為企業(yè)所得稅特殊性處理12個月的時間限制，本方案沒有采用無償劃轉(zhuǎn)的方式，而是采用了非貨幣性資產(chǎn)出資的方式轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，需要注意土地增值稅、契稅、增值稅的協(xié)調(diào)。
2021年9月，根據(jù)評估公司出具的基礎(chǔ)設施項目評估報告，選用收益法評估標的基礎(chǔ)設施項目資產(chǎn)（投資性房地產(chǎn)）于價值時點2021年6月30日的市場價值為307,300.00萬元，賬面價值為118,967.20萬元，增值188,332.80萬元，增值率158.31%。投資性房地產(chǎn)包括已出租建筑物及相關(guān)土地使用權(quán)，以成本法計量。標的基礎(chǔ)設施項目資產(chǎn)均為自建項目，建成時間較早，且土地獲取成本較低，考慮折舊等因素，賬面價值較低，因此本次評估值較賬面值差異較大。
2、基金、專項計劃設立、收購項目股權(quán)，發(fā)放股東借款
建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設施證券投資基金，簡稱建信中關(guān)村REIT，基金運作方式為契約型封閉式，基金合同生效日2021年12月3日，基金合同期限為自基金合同生效之日起45年為本基金的存續(xù)期，但基金合同另有約定的除外。
建信中關(guān)村REIT份額為900,000,000份，發(fā)售價格3.200元/份，此次募集扣除認購費后的有效凈認購金額（不含利息）為28.80億元人民幣，上市交易日期為2021年12月17日。
基礎(chǔ)設施項目原始權(quán)益人或同一控制下的關(guān)聯(lián)方戰(zhàn)略配售的具體情況及限售安排：
本基金已依據(jù)基金合同、招募說明書的約定，在基金合同生效后，以全部募集資金2,880,000,000.00元人民幣（不含募集期的認購資金利息）投資于建信資本管理有限責任公司作為計劃管理人發(fā)行的“建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券”并持有該基礎(chǔ)設施資產(chǎn)支持證券全部份額?！敖ㄐ胖嘘P(guān)村產(chǎn)業(yè)園資產(chǎn)支持專項計劃”（簡稱“專項計劃”）已于2021年12月6日設立。
交通銀行與中發(fā)展壹號公司簽訂了固定資產(chǎn)貸款合同，交通銀行向中發(fā)展壹號公司辦理4.61億元人民幣固定資產(chǎn)支持融資業(yè)務（以經(jīng)營性物業(yè)抵押），期限15年。貸款直接用途為償還對中發(fā)展集團的債務。
（注：基礎(chǔ)設施資產(chǎn)評估價值30.73億元，取得外部銀行借款4.61億元，基金理論募資應為26.12億元，實際募資28.8億，超募了，而不是相比30.73億元少募集。）
2021年12月7日，專項計劃管理人建信資本管理有限責任公司代表專項計劃從原始權(quán)益人北京中關(guān)村軟件園發(fā)展有限責任公司收購了項目公司北京中發(fā)展壹號科技服務有限責任公司100%股權(quán)。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價估算約為13.38億元，專項計劃向項目公司發(fā)放股東借款20.03億元用于償還項目公司對中關(guān)村發(fā)展集團股份有限公司負有的債務。
從目前看項目公司權(quán)益投資中的實收資本約0.95億元（賬面無資本公積），關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資20.3億，債資比的問題尚未解決，相信借款20.03億中有部分會用來增資，或債轉(zhuǎn)股的方式增資，已解決債資比的問題，可以后續(xù)關(guān)注這個問題。
3、招募說明書中的擬納稅方案
發(fā)起人（原始權(quán)益人）制定的完整擬納稅方案、將擬納稅方案向稅務部門的咨詢和書面報告情況、稅務師事務所或會計師事務所就擬納稅方案出具的第三方意見，以及關(guān)于“基礎(chǔ)設施REITs發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務部門要求補充繳納發(fā)行基礎(chǔ)設施REITs過程中可能涉及的土地增值稅等相關(guān)稅費，發(fā)起人（原始權(quán)益人）將按要求繳納（或全額補償其他相關(guān)繳納主體）相應稅金并承擔所有相關(guān)經(jīng)濟和法律責任”的兜底承諾函
（一）擬納稅方案情況根據(jù)上海畢馬威稅務師事務所有限公司（簡稱“畢馬威”）出具的《關(guān)于中發(fā)展集團公開募集基礎(chǔ)設施證券投資基金（“REITs”）的中國稅務意見書》，本項目涉及的稅種包括印花稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、契稅、增值稅及附加。根據(jù)與北京市及海淀區(qū)主管稅務機關(guān)的溝通，擬采取的納稅方案中涉及的所有稅種、稅額估算及測算過程如下：
注：本表及下文納稅金額以假設本基金份額以30.73億元的基礎(chǔ)設施項目資產(chǎn)估值所對應價格平價發(fā)行模擬測算，最終稅款根據(jù)實際發(fā)行及繳納情況而定。
具體各環(huán)節(jié)納稅方案及金額估算如下：
1．資產(chǎn)重組階段
該階段主要涉稅環(huán)節(jié)為中關(guān)村軟件園公司以標的基礎(chǔ)設施項目對中發(fā)展壹號公司增資，并一并轉(zhuǎn)移負債和人員，該環(huán)節(jié)涉及稅種及納稅方式如下：
（1）企業(yè)所得稅
根據(jù)“國家稅務總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知”（財稅[2014]116號文）第二條規(guī)定，企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
因此，中關(guān)村軟件園公司應按此規(guī)定計算不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，計入當期應納稅所得額，并按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。按照20.98億元作為不動產(chǎn)評估值模擬測算，中關(guān)村軟件園公司預計繳納的企業(yè)所得稅約為24,296.63萬元。
（2）增值稅及附加
根據(jù)“國家稅務總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知”（財稅[2016]36號文），一般納稅人銷售其2016年4月30日前自建的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額，按照5%的征收率計算應納稅額。在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不征收增值稅。
根據(jù)由畢馬威出具的稅務意見書，“鑒于軟件園公司以園區(qū)物業(yè)及相關(guān)債權(quán)、債務、人員對項目公司出資，目的是以此作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行公募REITs，應屬于資產(chǎn)重組行為，其中涉及的房產(chǎn)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為可向稅務機關(guān)申請適用上述文件，按不征收增值稅處理?！?/span>
因此，中關(guān)村軟件園公司以標的基礎(chǔ)設施項目對中發(fā)展壹號公司增資，并一并轉(zhuǎn)移負債和人員，其中涉及的房產(chǎn)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，可按不征收增值稅處理。該環(huán)節(jié)中關(guān)村軟件園公司預計繳納的增值稅應納稅額為0元。
（3）土地增值稅
根據(jù)“財政部國家稅務總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知”（財稅[2018]57號文），單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。
根據(jù)由畢馬威出具的稅務意見書，“軟件園公司以園區(qū)物業(yè)作價入股項目公司，目的是以此作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行公募REITs，屬于重組行為，如可以證明軟件園公司和項目公司均不是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，可向稅務機關(guān)申請適用上述文件，暫不征收土地增值稅?！?/span>
目前，中關(guān)村軟件園公司沒有房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，并已于北京市住房和城鄉(xiāng)建設委員會、工商局完成了房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)注銷手續(xù)和營業(yè)范圍變更手續(xù)。當前營業(yè)范圍為企業(yè)管理、出租辦公用房、出租商業(yè)用房等，變更后營業(yè)范圍不包含房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)業(yè)務，符合財稅[2018]57號文對房地產(chǎn)作價入股暫不征收土地增值稅的要求。2021年5月17日，本項目已取得北京市海淀區(qū)稅務局出具的編號為“京海稅土增涉[2021]120019”的《土地增值稅涉稅證明》，已獲準重組環(huán)節(jié)不征土地增值稅。
因此，該環(huán)節(jié)中關(guān)村軟件園公司應繳納的土地增值稅應納稅額為0元。
（4）契稅
根據(jù)“財政部國家稅務總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知”（財稅[2018]17號文），同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
根據(jù)由畢馬威出具的稅務意見書，“項目公司通過軟件園實物形式增資，取得房產(chǎn)、土地使用權(quán)，符合上述條件，應可適用免征契稅的規(guī)定?！?/span>
因此，中發(fā)展壹號公司取得房產(chǎn)、土地使用權(quán)可免征契稅。該環(huán)節(jié)中關(guān)村軟件園公司應繳納的契稅應納稅額為0元。
（5）印花稅
中發(fā)展壹號公司應對資金賬簿按實收資本和資本公積之和按萬分之五稅率減半計繳印花稅，共計約為2.38萬元。
中發(fā)展壹號公司和中關(guān)村軟件園公司簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，應分別繳納印花稅104.90萬元。
2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段
該階段主要涉稅環(huán)節(jié)為本基金通過下屬資產(chǎn)支持專項計劃向中關(guān)村軟件園公司收購中發(fā)展壹號公司股權(quán)，該環(huán)節(jié)涉及稅種及納稅方式如下：
（1）企業(yè)所得稅
中關(guān)村軟件園公司應將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本及轉(zhuǎn)讓過程中繳納的相關(guān)交易費用及稅費后的余額計入應納稅所得額，按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅預計約24,359.29萬元。
（2）印花稅
建信資本（代表專項計劃）和中關(guān)村軟件園公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方應各自繳納印花稅53.51萬元。
中發(fā)展壹號公司與銀行簽訂的借款合同應按0.005%的稅率繳納印花稅，應繳納印花稅約2.30萬元。
（3）土地增值稅
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是發(fā)行本基金，具有合理商業(yè)實質(zhì)，并非以逃避土地增值稅的納稅義務而進行的特殊安排，該環(huán)節(jié)無需繳納土地增值稅。
因此，該環(huán)節(jié)預計繳納的土地增值稅應納稅額為0元。
（二）擬納稅方案向有權(quán)管轄的稅務部門進行咨詢并書面報告情況
中發(fā)展集團已與北京市海淀區(qū)稅務局主管處室和辦理窗口進行多輪溝通并確認本項目擬納稅方案中各稅種的納稅要求、免稅條件及后續(xù)辦理流程。本項目擬納稅方案已獲初步認可，中發(fā)展集團及中關(guān)村軟件園公司及相關(guān)的納稅主體將在海淀區(qū)稅務局的指導下，根據(jù)項目進展履行各項申報備案及納稅程序。
（三）發(fā)起人（原始權(quán)益人）的有關(guān)承諾
中發(fā)展集團及中關(guān)村軟件園公司已出具承諾，“基礎(chǔ)設施REITs發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務部門要求補充繳納發(fā)行基礎(chǔ)設施REITs過程中涉及的土地增值稅等相關(guān)稅費，中發(fā)展集團及中關(guān)村軟件園公司將按要求繳納（或全額補償其他相關(guān)繳稅主體）相應稅金并承擔所有相關(guān)經(jīng)濟和法律責任。”因此如被稅務部門追繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓等交易環(huán)節(jié)產(chǎn)生的土地增值稅及其他稅費，中發(fā)展集團及中關(guān)村軟件園公司將按要求繳納（或全額補償其他相關(guān)繳稅主體）相應稅金并承擔所有相關(guān)經(jīng)濟和法律責任。
4、基礎(chǔ)設施項目回收資金用途
回收資金主要用于以下項目：（1）中關(guān)村工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園；（2）中關(guān)村（京西）人工智能科技園I期。以上項目在貫徹新發(fā)展理念、落實國家重大戰(zhàn)略、增強人民福祉，以及推動基礎(chǔ)設施高質(zhì)量發(fā)展等方面具有重要作用和意義。
5、reits的國有資產(chǎn)問題
根據(jù)中關(guān)村管委會于2020年12月8日向中發(fā)展集團出具的《關(guān)于進一步支持中發(fā)展集團申報基礎(chǔ)設施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)事項的函》（以下簡稱“《進一步支持函》”），其中函復“同意你司基礎(chǔ)設施公募REITs所涉國有資產(chǎn)按照中國證監(jiān)會公布的《公開募集基礎(chǔ)設施證券投資基金指引（試行）》等證券監(jiān)管制度要求，遵循等價有償和公平公正的原則公開規(guī)范發(fā)行，無需另行履行國有資產(chǎn)交易程序”。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之十，為避免內(nèi)容重復，共性的稅收處理可查看劃轉(zhuǎn)《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運營各環(huán)節(jié)稅收分析》。
資料來源：
建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設施證券投資基金招募說明書(更新)
建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設施證券投資基金上市交易公告書
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