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整理編輯 萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
華安張江光大園封閉式基礎設施證券投資基金為基礎設施基金，采用“公募基金+基礎設施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
原始權益人是上海安恬投資有限公司的股東上海光全投資中心（有限合伙）和光控安石（北京）投資管理有限公司。
基礎設施資產(chǎn)是專項計劃通過安恬投資、中京電子所持有的，位于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)盛夏路500弄1-7號的張江光大園（包括物業(yè)資產(chǎn)的房屋所有權及其占用范圍內(nèi)的國有土地使用權，基礎設施資產(chǎn)對應的不動產(chǎn)權屬證書編號為“滬（2017）浦字不動產(chǎn)權第026326號”）。
1、項目公司和spv公司情況
項目公司和spv均非為REITs新成立的公司，而是設立REITs之前就存在的公司。
Spv上海安恬投資有限公司成立日期2015年12月14日注冊資本100萬元，股東上海光全投資中心（有限合伙）持股99%，股東光控安石（北京）投資管理有限公司持股1%，實繳出資額100萬元。
項目公司上海中京電子標簽集成技術有限公司，成立日期2005年11月8日，注冊資本35,000萬元，安恬投資持有中京電子100%股權，截至2020年12月31日，已實繳出資額23,550萬元。
2016年12月，項目公司中京電子原股東中京技術有限公司將其持有的中京電子100%股權轉(zhuǎn)讓給安恬投資。本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，安恬投資持有中京電子100%股權，成為中京電子之母公司。
據(jù)中京電子資產(chǎn)負債表顯示，2020年末投資性房地產(chǎn)賬面余額38,790.85萬元，長期借款26,976.44萬元（中國工商銀行取得15年期長期借款），實收資本23,550.00萬元，盈余公積204.51萬元，未分配利潤266.15萬元。
投資性房地產(chǎn)主要是張江光大園物業(yè)資產(chǎn)以成本法計量的賬面價值。中京電子采用成本模式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量。投資性房地產(chǎn)從達到預定可使用狀態(tài)的次月起，采用年限平均法在使用壽命內(nèi)計提折舊及攤銷。根據(jù)房地產(chǎn)評估公司出具的《房地產(chǎn)估價報告》，張江光大園收益法評估價值為147,000萬元，相比賬面余額38,790.85萬元，增值10.8億。
據(jù)安恬投資資產(chǎn)負債表顯示，2020年末長期股權投資（中京電子100%股權）余額為100,729.60萬元，長期借款43,488.80萬元（中國工商銀行上海市虹口支行取得的長期借款），其他非流動負債33,471.32萬元（自原始權益人借入），實收資本100.00萬元，資本公積16,000.00萬元，未分配利潤-7,807.58萬元。
2、基金、專項計劃設立、收購spv股權，發(fā)放股東借款
華安張江光大園封閉式基礎設施證券投資基金，簡稱華安張江光大REIT，基金合同生效日：2021年6月7日，本基金的存續(xù)期為自基金合同生效之日起20年，存續(xù)期內(nèi)本基金封閉運作，基金份額持有人不可辦理申購、贖回業(yè)務。
華安張江光大REIT基金份額總額為500,000,000份，發(fā)售價格：2.990元/份，本次募集凈認購金額為1,495,000,000.00元，上市交易日期：2021年6月21日。
本次發(fā)售戰(zhàn)略配售中，原始權益人同一控制下的關聯(lián)方上海張江集成電路產(chǎn)業(yè)區(qū)開發(fā)有限公司（5000萬份）、珠海安石宜達企業(yè)管理中心（有限合伙）（5000萬份）合計認購1億份，占本次基金份額發(fā)售數(shù)量的20%，限售期為60個月。
本基金整體架構(gòu)圖如下：
2021年6月16日，專項計劃管理人上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司代表專項計劃從原始權益人取得spv上海安恬投資有限公司的100%股權，股權轉(zhuǎn)讓價格約為4.5億元。
2016年9月27日，光控浦燕將其持有的99%安恬投資股權轉(zhuǎn)讓給光全投資。2017年10月26日，光控浦燕將其持有的1%的安恬投資股權轉(zhuǎn)讓給光控安石。安恬投資賬面實收資本100.00萬元，資本公積16,000.00萬元。無法判斷原始權益人的計稅基礎。原始權益人需就4.5億元與股權投資的計稅基礎的差額視具體情況繳納所得稅。
專項計劃向spv安恬投資發(fā)放股東借款，用于償還安恬投資所欠的長期借款26,976.44萬元（中國工商銀行取得15年期長期借款）。專項計劃向項目公司中京電子發(fā)放股東借款，用于償還中京電子所欠的長期借款43,488.80萬元（中國工商銀行上海市虹口支行取得的長期借款）以及自原始權益人借入的其他非流動負債33,471.32萬元。合計約10.4億元。
2021年6月18日，上海中京電子標簽集成技術有限公司注冊資本由35000萬元增資到52550.000000萬元，相比關聯(lián)方債權性投資10.4億，不會超2:1的債資比。從招募說明書等資料無法判斷具體增資方式的是債轉(zhuǎn)股，還是投資性房地產(chǎn)成本法變更為公允價值計量增加的所有者權益增資。
4、反向吸收合并安排
在基金合同生效后的20個工作日內(nèi)，本基金將啟動反向吸收合并的相關工作，反向吸收合并的相關工作預計在基金合同生效后的6個月內(nèi)完成。本次吸收合并的步驟為中京電子吸收取得安恬投資的100%股權，在中京電子完成對安恬投資的合并后，安恬投資履行注銷手續(xù)。考慮到法律法規(guī)規(guī)定、監(jiān)管政策及各地區(qū)市場監(jiān)督管理部門工作人員對反向吸收合并的理解和具體業(yè)務辦理存在差異，反向吸收合并能否完成、何時完成都存在不確定性。
中京電子反向吸收合并安恬投資后，安恬投資將注銷，中京電子存續(xù)并承繼首锝咨詢的全部債權、債務等。
2021年9月10日，項目公司中京電子的投資人已由上海安恬投資有限公司變更為上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（代表專項計劃），上海安恬投資有限公司尚未注銷。
在吸收合并方中京電子公司的個別層面，反向吸收合并的會計分錄如下：
借：安恬投資的資產(chǎn)（不包括安恬投資持有中京電子的長期股權投資）
貸：安恬投資的負債
實收資本（與中京電子實收資本相比的增減額，保持安恬投資實收資本的，此處為零）
資本公積（差額沖減資本公積）
留存收益（資本公積余額不足沖減的，相應沖減留存收益）
《財稅[2009]59號 財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》
六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之十一，本系列涵蓋目前已經(jīng)上市的11只REITS，尚未上市的4只等上市后繼續(xù)做分析，為避免內(nèi)容重復，共性的稅收處理可查看劃轉(zhuǎn)《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運營各環(huán)節(jié)稅收分析》。
資料來源：
華安張江光大園封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書（更新）
華安張江光大園封閉式基礎設施證券投資基金上市交易公告書
華安張江光大園封閉式基礎設施證券投資基金2021年第3季度報告
華安張江光大園封閉式基礎設施證券投資基金2021年第4季度報告
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