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民辦非企業(yè)單位為非營利的社會組織，根據(jù)民辦非企業(yè)單位章程的規(guī)定，民辦非企業(yè)單位的經(jīng)費必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈利不得分紅；剩余財產(chǎn)，按照國家規(guī)定進行處理。直接收購民辦非企業(yè)單位無法從事營利性活動，盈利無法實現(xiàn)分配，不符合上市要求，不具有操作性。
為有效整合眼科?？圃\療服務(wù)和視光服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，借助資本力量實現(xiàn)業(yè)務(wù)快速發(fā)展壯大，2015年公司實際控制人決定由何氏有限設(shè)立的各子公司收購實際控制人控制的眼科?？圃\療服務(wù)及視光服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。公司收購民辦非企業(yè)單位經(jīng)營性資產(chǎn)及負債之事項，交易各方均履行了必要的內(nèi)部審議程序，聘請具有證券從業(yè)資格的審計、評估機構(gòu)并出具了審計報告和評估報告，簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》并完成了交易價款支付。
被收購的業(yè)務(wù)中，眼科?？圃\療服務(wù)業(yè)務(wù)主要系由實際控制人舉辦的民辦非企業(yè)單位經(jīng)營，視光服務(wù)業(yè)務(wù)主要系由實際控制人控制的個體工商戶或企業(yè)經(jīng)營。
2015年12月，何氏有限各子公司與實際控制人控制的民辦非企業(yè)單位等相關(guān)主體完成了相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)和負債的交割，登記在民辦非企業(yè)單位名下的不動產(chǎn)、車輛等已完成必要的變更登記，債權(quán)債務(wù)已實際由發(fā)行人及其子公司承接且未產(chǎn)生與債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的爭議或糾紛；相關(guān)管理團隊、醫(yī)護人員和其他員工勞動關(guān)系的變更，勞動關(guān)系變更前后涉及的勞動合同的主要條款一致，不涉及因勞動關(guān)系變更導致勞動報酬增加或其他賠償事項。
民辦非企業(yè)單位與收購后的公司各級醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)在經(jīng)營模式、獲客方式、收費方式方面不存在實質(zhì)性差異，在主管部門、利潤分配方面存在一定差異。
民辦非企業(yè)單位系根據(jù)《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》等規(guī)定設(shè)立，其登記管理機關(guān)為民政部門；公司各級醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)系根據(jù)《公司法》等規(guī)定設(shè)立的有限責任公司或分公司，其登記管理機關(guān)為市場監(jiān)督管理部門。
根據(jù)《民辦非企業(yè)單位登記暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)以及民辦非企業(yè)單位章程規(guī)定，民辦非企業(yè)單位的盈利不得分配；根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)以及公司各級醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)的章程規(guī)定，公司各級醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)可根據(jù)利潤實現(xiàn)狀況等因素，在履行必要審議程序的前提下進行利潤分配。
2015年12月，民辦非企業(yè)單位將其經(jīng)營性資產(chǎn)及負債出售給公司的子公司后，逐步清算、注銷，不涉及將民辦非企業(yè)單位改制為有限責任公司的情形。清算前剩余資產(chǎn)為正值的民辦非企業(yè)單位為沈陽何氏眼科醫(yī)院、大連何氏眼科醫(yī)院、葫蘆島市眼科醫(yī)院以及錦州何氏眼科醫(yī)院，其他民辦非企業(yè)單位于清算前的剩余資產(chǎn)為負值。上述清算前剩余資產(chǎn)為正值的各民辦非企業(yè)單位均分別與遼寧何氏醫(yī)學院就剩余財產(chǎn)捐贈簽署了《捐贈協(xié)議書》并簽署《捐贈資產(chǎn)交割單》確認資產(chǎn)捐贈完成交割，捐贈的剩余資產(chǎn)主要為其對應(yīng)擁有的債權(quán)債務(wù)。遼寧何氏醫(yī)學院為經(jīng)遼寧省教育廳、遼寧省民政廳批準設(shè)立的民辦非企業(yè)單位。
相關(guān)法律法規(guī)以及民辦非企業(yè)單位的章程均僅對剩余財產(chǎn)按照國家規(guī)定進行處理進行原則性要求，但未對民辦非企業(yè)單位注銷時剩余資產(chǎn)的具體處理方式，包括但不限于捐贈，進行明確規(guī)定或限制，剩余資產(chǎn)為正的民辦非企業(yè)單位將其全部剩余資產(chǎn)捐贈給遼寧何氏醫(yī)學院的安排具有合理性。截至本招股意向書簽署日，民辦非企業(yè)單位均已完成稅務(wù)注銷及主體資格注銷。
2021年3月，發(fā)行人實際控制人和遼寧何氏醫(yī)學院已分別承諾：民辦非企業(yè)單位捐贈給遼寧何氏醫(yī)學院剩余資產(chǎn)將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定以及《遼寧何氏醫(yī)學院章程》限定的業(yè)務(wù)范圍使用，主要包含學校建設(shè)、教育教學活動和改善辦學條件等；發(fā)行人上市后，遼寧何氏醫(yī)學院不會以任何形式將該筆捐贈資產(chǎn)轉(zhuǎn)回至發(fā)行人及其直接或間接控制的企業(yè)或發(fā)行人的實際控制人。2021年7月，發(fā)行人實際控制人和遼寧何氏醫(yī)學院在上述承諾的基礎(chǔ)上進一步承諾：發(fā)行人上市后，遼寧何氏醫(yī)學院不會以任何形式將該筆捐贈資產(chǎn)轉(zhuǎn)回至實際控制人控制的其他企業(yè)。
據(jù)此，公司收購民辦非企業(yè)單位經(jīng)營性資產(chǎn)及負債已履行了必要的程序，且支付了交易對價，不存在變相實現(xiàn)民辦非企業(yè)單位的盈利分配的情形。
發(fā)行人各子公司于收購前均已按有限責任公司的要求完成了工商登記，且收購時點均已取得了業(yè)務(wù)主管部門頒發(fā)的《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》等經(jīng)營所必需的資質(zhì)；收購后民辦非企業(yè)單位均停止了經(jīng)營活動并開始辦理稅務(wù)等部門的清算注銷等手續(xù)。
發(fā)行人子公司按照有限責任公司的稅收政策依法納稅，不存在獲取非營利性醫(yī)療機構(gòu)特有稅收優(yōu)惠的情況。
根據(jù)《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》和《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》，自2016年5月1日起，公司下屬沈陽何氏、大連何氏等子公司提供的醫(yī)療服務(wù)收入免征增值稅。根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)有關(guān)稅收政策的通知》公司下屬沈陽何氏、凌源何氏享受了前述房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅的稅收優(yōu)惠。
資料來源:
2022.03.02 何氏眼科首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股意向書
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號