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資料來源：2022.05.07 文山電力重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）
2021年10月15日，文山電力與南方電網(wǎng)公司就本次交易簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2022年5月6日，文山電力與南方電網(wǎng)公司就本次交易進(jìn)一步簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
一、重大資產(chǎn)置換
（一）擬置出資產(chǎn)情況
上市公司云南文山電力股份有限公司擬置出資產(chǎn)主要包括上市公司在文山州內(nèi)文山、硯山、丘北、富寧和西疇等五個(gè)市縣的直供電服務(wù)和對(duì)廣西電網(wǎng)百色供電局、廣西德保、那坡兩縣的躉售電服務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，及上市公司持有的文電設(shè)計(jì)公司和文電能投公司100%的股權(quán)。
在評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日，擬置出資產(chǎn)經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為271,430.97萬元，評(píng)估價(jià)值為289,511.06萬元，增值額為18,080.09萬元，增值率為6.66%；總負(fù)債賬面價(jià)值為84,889.87萬元，評(píng)估價(jià)值為79,121.79萬元，減值5,768.08萬元，減值率6.79%。凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為186,541.10萬元，評(píng)估后的凈資產(chǎn)為210,389.27萬元，增值額為23,848.17萬元，增值率為12.78%。
根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》以及《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易中擬置出資產(chǎn)最終作價(jià)確定為210,389.27萬元。
上市公司將擬置出資產(chǎn)直接與交易對(duì)方中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司進(jìn)行置換，交易對(duì)方指定云南電網(wǎng)有限責(zé)任公司為擬置出資產(chǎn)承接主體。
截至本報(bào)告書摘要簽署之日，云南電網(wǎng)有限責(zé)任公司股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
（二）擬置入資產(chǎn)情況
本次重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)為中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司持有的南方電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻發(fā)電有限公司 100%股權(quán)。
在評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日，調(diào)峰調(diào)頻公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,742,111.46萬元，評(píng)估價(jià)值為2,436,584.39萬元，增值額為694,472.93萬元，增值率為39.86%；總負(fù)債賬面價(jià)值為867,620.51萬元，評(píng)估價(jià)值為867,620.51萬元，無增減值；股東權(quán)益賬面價(jià)值為874,490.95萬元，股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為1,568,963.88萬元，增值額為694,472.93萬元，增值率為79.41%。
根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》以及《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易中擬置入資產(chǎn)最終作價(jià)確定為1,568,963.88萬元。
（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次交易中，擬置出資產(chǎn)作價(jià)210,389.27萬元，擬置入資產(chǎn)的作價(jià)1,568,963.88萬元，上述差額1,358,574.61萬元由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方購買。
按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為6.52元/股計(jì)算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為2,083,703,389股，最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
（四）本次交易完成前后公司的股本結(jié)構(gòu)如下：
本次交易前，南方電網(wǎng)公司不直接持有上市公司股份，云南電網(wǎng)公司直接持有上市公司30.66%股份。本次交易后（不考慮配套募集資金），南方電網(wǎng)公司直接持有上市公司81.32%股份，云南電網(wǎng)直接持有上市公司5.73%股份，南方電網(wǎng)公司及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司87.05%股份。
（五）根據(jù)天職國際出具的《備考審閱報(bào)告》，在不考慮募集配套資金的情況下，上市公司本次交易前后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（萬元）：
（六）債權(quán)債務(wù)處理及員工安置
擬置出資產(chǎn)交割日后，擬置出資產(chǎn)中涉及文山州內(nèi)文山、硯山、丘北、富寧和西疇等五個(gè)市縣的直供電服務(wù)和對(duì)廣西電網(wǎng)百色供電局、廣西德保、那坡兩縣的躉售電服務(wù)的所有債權(quán)、債務(wù)及或有負(fù)債均由資產(chǎn)承接方繼受；擬置出資產(chǎn)中涉及文電設(shè)計(jì)公司和文電能投公司100%的股權(quán)，因文電設(shè)計(jì)公司、文電能投公司獨(dú)立法人地位并不因本次重組而改變，因此文電設(shè)計(jì)公司和文電能投公司仍將獨(dú)立享有和承擔(dān)其自身的債權(quán)和債務(wù)。
本次交易擬置入的資產(chǎn)為調(diào)峰調(diào)頻公司100%的股權(quán)，調(diào)峰調(diào)頻公司及其子公司的獨(dú)立法人地位并不因本次重組而改變，因此調(diào)峰調(diào)頻公司及其子公司仍將獨(dú)立享有和承擔(dān)其自身的債權(quán)和債務(wù)。
上市公司將依據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，及時(shí)制定置出資產(chǎn)相應(yīng)的人員安置方案并提交職工代表大會(huì)審議。
（七）稅費(fèi)
因簽訂和履行本協(xié)議而發(fā)生的法定稅費(fèi)，雙方應(yīng)按照有關(guān)法律各自承擔(dān)。
雙方同意按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的方式和內(nèi)容，分別或共同向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請資產(chǎn)置換及發(fā)行購買資產(chǎn)相關(guān)稅費(fèi)減免待遇。
二、募集配套資金
上市公司擬向不超過35名（含35名）特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)后上市公司總股本的30%。
本次募集配套資金以重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號(hào)