| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬(wàn)偉華◎編著 170萬(wàn)字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
?
2022.04.30 國(guó)泰君安關(guān)于外服控股重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之2021年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)
本次重組方案由上市公司股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金四部分組成。其中，上市公司股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)互為條件、同步實(shí)施，如上述三項(xiàng)中任何一項(xiàng)未獲相關(guān)程序通過(guò)，或未獲得相關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)，則本次重組各項(xiàng)內(nèi)容均不予實(shí)施。本次募集配套資金以上市公司股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響上市公司股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。
（一）上市公司原控股股東久事集團(tuán)將其持有的強(qiáng)生控股40%股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)至東浩實(shí)業(yè)。
上市公司上海外服控股集團(tuán)股份有限公司（股票代碼：600662.SH），由上海強(qiáng)生控股股份有限公司于2021年更名而來(lái)。
2021年8月9日，上市公司收到東浩實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)來(lái)的《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》，久事集團(tuán)將其所持有的公司421,344,876股A股份以無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式轉(zhuǎn)讓給東浩實(shí)業(yè)的股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù)已辦理完成，過(guò)戶日期為2021年8月5日。本次上市公司股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)實(shí)施后，上市公司控股股東由久事集團(tuán)變更為東浩實(shí)業(yè)。
上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%>東浩蘭生(集團(tuán))有限公司100%>上海東浩實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司
上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%>上海久事(集團(tuán))有限公司
（二）上市公司強(qiáng)生控股以自身全部資產(chǎn)及負(fù)債（作為“置出資產(chǎn)”）與東浩實(shí)業(yè)持有的上海外服（集團(tuán)）有限公司100%股權(quán)（作為“置入資產(chǎn)”）的等值部分進(jìn)行置換。
1、根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，本次交易的置入資產(chǎn)為上海外服100%股權(quán)。
2021年8月26日，公司與東浩實(shí)業(yè)及上海外服簽署《置入資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》，各方同意并確認(rèn)，以2021年8月26日作為本次置入資產(chǎn)交割日。根據(jù)《置入資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》相關(guān)約定，自置入資產(chǎn)交割日起，東浩實(shí)業(yè)即履行完畢置入資產(chǎn)的交付義務(wù)，與上海外服100%股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)均由強(qiáng)生控股享有和承擔(dān)。同時(shí)，上海外服2021年9月3日就股東變更事宜辦理完畢工商變更登記，并取得了上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000132209850J），上海外服100%股權(quán)已變更登記至強(qiáng)生控股名下。
2、根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，本次交易的置出資產(chǎn)為截至2020年5月31日強(qiáng)生控股的全部資產(chǎn)和負(fù)債。
公司于2020年5月13日、2020年9月28日與東浩實(shí)業(yè)、久事集團(tuán)簽署《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，約定強(qiáng)生控股指定全資子公司上海強(qiáng)生旅游管理有限公司（現(xiàn)已更名為“上海強(qiáng)生交通（集團(tuán)）有限公司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“強(qiáng)生交通”）或其他全資子公司作為置出資產(chǎn)歸集主體，并將全部置出資產(chǎn)通過(guò)劃轉(zhuǎn)、增資或其他合法方式注入歸集主體，置出資產(chǎn)交割實(shí)施時(shí)，強(qiáng)生控股將通過(guò)轉(zhuǎn)讓所持歸集主體100%股權(quán)等方式進(jìn)行置出資產(chǎn)交割，由東浩實(shí)業(yè)承接。
2021年6月30日，強(qiáng)生控股與其全資子公司強(qiáng)生交通簽署《資產(chǎn)整體劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，約定強(qiáng)生交通作為置出資產(chǎn)的歸集主體，并將除強(qiáng)生控股對(duì)強(qiáng)生交通的長(zhǎng)期股權(quán)投資外的全部置出資產(chǎn)通過(guò)劃轉(zhuǎn)方式注入強(qiáng)生交通。
2021年8月26日，公司與東浩實(shí)業(yè)、久事集團(tuán)及強(qiáng)生交通簽署《置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》，各方同意并確認(rèn)，以2021年8月26日作為本次置出資產(chǎn)交割日。根據(jù)《置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》相關(guān)約定，自置出資產(chǎn)交割日（即2021年8月26日）起，強(qiáng)生控股即被視為已經(jīng)履行完畢置出資產(chǎn)交付義務(wù)，與置出資產(chǎn)有關(guān)的全部權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)均由久事集團(tuán)享有和承擔(dān)；置出資產(chǎn)交割日后未辦理完畢的置出資產(chǎn)歸集與交割手續(xù)，在置出資產(chǎn)交割日后由各方盡最大努力互相配合繼續(xù)辦理，前述事項(xiàng)不影響自置出資產(chǎn)交割日起置出資產(chǎn)的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移。同時(shí)，強(qiáng)生交通于2021年9月6日就股東變更事宜辦理完畢工商變更登記，并取得了上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310106332591652K），置出資產(chǎn)歸集主體強(qiáng)生交通100%股權(quán)已變更登記至東浩實(shí)業(yè)名下。
（三）強(qiáng)生控股向東浩實(shí)業(yè)以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分。
2021年9月7日，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天職業(yè)字[2021]37819號(hào)）。根據(jù)該報(bào)告，上市公司已取得東浩實(shí)業(yè)認(rèn)購(gòu)強(qiáng)生控股本次發(fā)行股份對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)上海外服的股權(quán)，對(duì)應(yīng)作價(jià)人民幣6,808,000,000.00元，強(qiáng)生控股全部資產(chǎn)及負(fù)債作價(jià)人民幣3,750,832,583.82元，差額人民幣3,057,167,416.18元，其中増加股本人民幣893,908,602.00元，增加資本公積人民幣2,163,258,816.84元，并收到東浩實(shí)業(yè)支付的差額現(xiàn)金人民幣2.66元。
上市公司本次公開(kāi)發(fā)行前注冊(cè)資本及股本為人民幣1,053,362,191.00元，截至2021年9月7日，上市公司變更后的注冊(cè)資本為人民幣1,947,270,793.00元，股本為人民幣1,947,270,793.00元。
（四）募集配套資金
為提高重組后新注入資產(chǎn)的績(jī)效，同時(shí)滿足上市公司未來(lái)的資金需求，強(qiáng)生控股擬以審議本次重組事項(xiàng)的第九屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%即3.08元/股的發(fā)行價(jià)格，向東浩實(shí)業(yè)非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)973,306,663.56元。
根據(jù)強(qiáng)生控股2020年7月9日公告的《上海強(qiáng)生控股股份有限公司2019年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，強(qiáng)生控股每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.04元（含稅），上述除息完成后，募集配套資金發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為3.04元/股，向東浩實(shí)業(yè)非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金相應(yīng)調(diào)整為不超過(guò)960,666,317.28元。
募集資金規(guī)模不超過(guò)本次以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次重組前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，擬用于擬置入資產(chǎn)“數(shù)字外服”轉(zhuǎn)型升級(jí)項(xiàng)目。
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號(hào)