| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |

?

內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司與光大永明資產(chǎn)于2018年12月27日簽署的《河南中源化學股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司向光大永明資產(chǎn)管理股份有限公司轉(zhuǎn)讓控股子公司河南中源化學股份有限公司13.16%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款10億元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款將直接用于償還轉(zhuǎn)讓方控股子公司在中國光大銀行股份有限公司及其各分支行的銀行借款合計10億元：內(nèi)蒙古博源聯(lián)合化工有限公司59,500萬元，內(nèi)蒙古博大實地化學有限公司40,500萬元。

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（草案）的主要內(nèi)容

4、在投資人持有目標公司股份期間，如目標公司的稅后利潤在彌補虧損和提取法定公積金后仍有余額（即“凈利潤”）的，全體股東應當按照實繳出資比例進行分紅。轉(zhuǎn)讓方和投資人應以合并后的總持股數(shù)，合并計算對目標公司享有的收益權(quán)（簡稱“合并權(quán)益”），投資人通過合并權(quán)益方式取得的目標公司預期分紅收益金額與投資價款余額的比率不超過6.2%/年（根據(jù)目標公司的經(jīng)營業(yè)績及具體情況確定），超過部分的剩余合并權(quán)益歸轉(zhuǎn)讓方所有。

5、如果發(fā)生以下任一事項，投資人有權(quán)以本協(xié)議約定的方式處置其在目標公司中持有的全部或者部分股份（以下簡稱“處置權(quán)”）。

（1）在任一年度目標公司未實現(xiàn)如下經(jīng)營目標：

①2019年度經(jīng)審計的歸屬于母公司的稅后凈利潤達到110,000萬元；

②2020年度經(jīng)審計的歸屬于母公司的稅后凈利潤達到130,000萬元；

③2021年度經(jīng)審計的歸屬于母公司的稅后凈利潤達到150,000萬元。

（2）審計機構(gòu)不能出具目標公司無保留意見審計報告；

（3）自交割之日起滿三年；

（4）發(fā)生以下重大不利影響事件：（i）對目標公司、轉(zhuǎn)讓方的存續(xù)、業(yè)務、資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、負債、經(jīng)營業(yè)績或財務狀況造成不利影響，并導致或有充分證據(jù)顯示可能導致目標公司、轉(zhuǎn)讓方資產(chǎn)損失超過其凈資產(chǎn)的15%，或?qū)е履繕斯?、轉(zhuǎn)讓方本年度凈利潤損失達到上年度凈利潤總額的15%；或（ii）雖未達到以上金額但會對目標公司、轉(zhuǎn)讓方正常運營造成六十（60）日以上延誤的影響；或（iii）目標公司、轉(zhuǎn)讓方的財產(chǎn)被司法機關(guān)查封、扣押、凍結(jié)扣劃（額度達到目標公司、轉(zhuǎn)讓方凈資產(chǎn)的15％）。

投資人按本協(xié)議行使處置權(quán)時，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)按照以下價格，優(yōu)先受讓投資人擬處置的股份：

受讓價格=（投資價款+投資價款×6.2%×持有天數(shù)/360-已支付的股息/收益）×投資人擬轉(zhuǎn)讓的目標公司股份÷投資人所持目標公司全部股份

持有天數(shù)=自交割日起至實際支付購買價款之日止的自然天數(shù)

若轉(zhuǎn)讓方在收到投資人通知之日起15個工作日內(nèi)不做答復，則視為轉(zhuǎn)讓方放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

6、如未發(fā)生第5條所述事項，除本協(xié)議另有約定或投資人與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商一致，投資人承諾自交割之日起三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持股份。自交割之日起滿三年，若轉(zhuǎn)讓方要求投資人轉(zhuǎn)讓所持目標公司股份，投資人應按第5條約定的受讓價格將該股份轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓方。

7、在投資人持有標的股份過程中，轉(zhuǎn)讓方在具備發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件下應及時啟動向投資人定向發(fā)行股份的程序，投資人有權(quán)決定以其屆時持有目標公司的部分股份認購轉(zhuǎn)讓方所定向發(fā)行的股份。轉(zhuǎn)讓方發(fā)行股份價格不得低于屆時市場參考價的90%，市場參考價為轉(zhuǎn)讓方董事會決議公告日前20日、60日或120日均價，發(fā)行股份的最終價格需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與投資人協(xié)商確定，但應符合屆時證券監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所的有關(guān)規(guī)則。

轉(zhuǎn)讓方發(fā)行股份購買投資人所持目標公司股份的交易對價=（標的股份的基礎(chǔ)價值+投資價款×6.2%×持有天數(shù)/360-已支付的股息/收益）×投資人擬轉(zhuǎn)讓的目標公司股份÷投資人所持目標公司全部股份

持有天數(shù)=自交割日起至實際持有定向增發(fā)股份之日止的自然天數(shù)

標的股份的基礎(chǔ)價值為經(jīng)投資人指定的第三方資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的公允價值，目標公司及其分子公司的評估方法與投資人最初受讓標的股份時適用的評估方法一致。

8、本次轉(zhuǎn)讓完成后，投資人有權(quán)提名1名董事進入董事會，投資人有權(quán)撤換其提名的董事，在被提名人資格符合法律規(guī)定的前提下，轉(zhuǎn)讓方應保證被提名人當選。

9、在任何董事會會議上，每名董事均有一票表決權(quán)。目標公司董事會審議以下事項時，需經(jīng)董事會有表決權(quán)的全體董事同意方可通過：

（1）決定目標公司單筆3000萬元（含）以上的對外擔保事項；

（2）決定目標公司單筆3000萬元（含）以上的關(guān)聯(lián)交易事項。

10、本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或有權(quán)代表簽署并自加蓋公章之日起生效。

交易完成后將形成內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司對博源聯(lián)化和博大實地的應收款。

2022年3月24日，光大永明資產(chǎn)向內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司發(fā)出《關(guān)于處置河南中源化學股份有限公司股份通知函》，擬處置其持有的全部中源化學股份。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)與光大永明資產(chǎn)友好協(xié)商，內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司與光大永明資產(chǎn)于2022年5月23日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓合同》，雙方同意內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司受讓光大永明資產(chǎn)持有的中源化學13.16%股份，轉(zhuǎn)讓價格為10億元。受讓完成后內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司持有中源化學81.71%股份，中國石化集團河南石油勘探局有限公司持有中源化學18.29%股份。

《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅處理問題的公告 國家稅務總局公告2013年第41號》

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例(以下簡稱稅法)的規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅處理問題公告如下：

一、企業(yè)混合性投資業(yè)務，是指兼具權(quán)益和債權(quán)雙重特性的投資業(yè)務。同時符合下列條件的混合性投資業(yè)務，按本公告進行企業(yè)所得稅處理：

(一)被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同);

(二)有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金;

(三)投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán);

(四)投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán);

(五)投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

二、符合本公告第一條規(guī)定的混合性投資業(yè)務，按下列規(guī)定進行企業(yè)所得稅處理：

(一)對于被投資企業(yè)支付的利息，投資企業(yè)應于被投資企業(yè)應付利息的日期，確認收入的實現(xiàn)并計入當期應納稅所得額;被投資企業(yè)應于應付利息的日期，確認利息支出，并按稅法和《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號)第一條的規(guī)定，進行稅前扣除。

(二)對于被投資企業(yè)贖回的投資，投資雙方應于贖回時將贖價與投資成本之間的差額確認為債務重組損益，分別計入當期應納稅所得額。

三、本公告自2013年9月1日起執(zhí)行。此前發(fā)生的已進行稅務處理的混合性投資業(yè)務，不再進行納稅調(diào)整。

特此公告。

國家稅務總局 

2013年7月15日

資料來源：

2022.05.25遠興能源關(guān)于以市場化債轉(zhuǎn)股方式轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的進展公告

2018.12.12遠興能源關(guān)于以市場化債轉(zhuǎn)股方式轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的公告