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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
2016年6月21日，維海德有限召開臨時股東會，全體股東審議通過維海德有限整體變更為股份有限公司的相關議案，同意以2016年4月30日作為審計和評估基準日，以凈資產(chǎn)按照審計值作價折股設立股份有限公司。公司股東在擬設立的股份有限公司中的持股比例按照其在維海德有限的持股比例確定。
2016年7月6日，公司召開創(chuàng)立大會，代表100%表決權的全體發(fā)起人陳濤、王艷、楊祖棟同意維海德有限以2016年4月30日經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)35,079,097.37元，按1：0.5701的折股比例折為股本2,000萬股（每股面值1.00元），剩余15,079,097.37元轉(zhuǎn)入資本公積；各發(fā)起人持有公司的股權比例不變。
陳濤、王艷、楊祖棟由于股改應繳的個人所得稅分別為255.64萬元、86.40萬元和17.96萬元，自2017年6月起分5年繳納，2017年至2020年均按期繳納稅款，剩余1期稅款繳納時間應為2021年6月。
公司于2016年11月21日取得《高新技術企業(yè)證書》，有效期：三年。
2016年7月22日，深圳市維海德技術股份有限公司同意將公司的注冊資本由2,000萬元增加至2,500萬元，新增資本500萬元由維海投資（深圳市維海投資有限公司，股東均為員工個人）按每股1.754元的價格（即2016年4月30日的每股賬面凈資產(chǎn)）共計出資877萬元全額認購，增資資金為維海投資前期經(jīng)營所得，其中500萬元作為公司注冊資本，溢價部分計入公司資本公積。2016年9月，公司完成了本次增資的工商變更登記。激勵對象未承諾自取得股票授予日起須為公司服務的年限。本次發(fā)行后，維海投資持有公司20%的股份。（未確認股份支付。申報文件中解釋該價格與按成本法評估的每股凈資產(chǎn)的評估值1.8458元差異不大。在評估基準日2016年12月31日，發(fā)行人凈資產(chǎn)評估每股價值為7.2496元/股。）
維海投資2016年作為員工持股平臺通過定向增發(fā)持有維海德股份。維海投資主要股東均為維海德及其子公司員工，且除持有維海德股份外，維海投資已經(jīng)無其他經(jīng)營業(yè)務，也沒有持有其他公司股權，故維海投資應當認定為維海德員工持股平臺，不屬于私募投資基金，無需辦理私募基金備案。
深圳市維海德技術股份有限公司于2017年2月28日正式在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓（新三板），證券簡稱“維海德”，證券代碼871053。
2017年、2019年、2020年股權維海投資股權轉(zhuǎn)讓的目的主要是為了實施維海德股權激勵計劃，使受激勵對象通過持有維海投資的股權間接持有維海德股份，應確認為維海德股份支付。
2017年6月，激勵對象通過受讓陳濤、史立慶持有的維海投資部分股權，從而間接持有發(fā)行人股份。因維海投資的注冊資本為500,000元，合計持有發(fā)行人5,000,000股，故維海投資每1元的出資額對應10股發(fā)行人股票。本次轉(zhuǎn)讓價格以發(fā)行人截至2016年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為定價基礎，最終確定維海投資每1元的出資額轉(zhuǎn)讓價格為23.7元。2017年6月23日，維海投資完成本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。激勵對象承諾在持有轉(zhuǎn)讓的維海投資股權之日，為公司提供服務不少于3年。
維海德向激勵對象定向發(fā)行普通股2,490,000股，發(fā)行價格為2.37元/股。股票發(fā)行對象為董事、高級管理人員和公司核心員工。2017年9月4日，公司完成了本次增資的工商變更登記。激勵對象未承諾自取得股票授予日起須為公司服務的年限。其中柴亞偉（董事）的認購款229.89萬元為公司實際控制人陳濤贈予，柴亞偉已繳納相應的個人所得稅。
2017年維海投資股權轉(zhuǎn)讓股份支付的會計處理
因2017年實施股權激勵計劃時，維海投資持有維海德5,000,000股，維海投轉(zhuǎn)讓價格為23.7元，即激勵股權的行權價格為2.37元/股。陳濤轉(zhuǎn)讓其持有的維海投資6.3%的股權，對應維海德315,000股，史立慶轉(zhuǎn)讓其持有的維海投資2.2%的股權，對應維海德110,000股，共425,000.00股份。每股公允價值為7.2496元/股，設定服務期為3年，2017年、2018年、2019年應分別確認股份支付金額為425,000.00*（7.2496-2.37）/3=691,276.67元。
維海德關于本次間接股權激勵2017、2018、2019三個會計年度均已作出如下會計處理：
借：管理費用-股權支付691,276.67
貸：資本公積-其他資本公積691,276.67
2018年5月29日，發(fā)行人發(fā)布《2017年年度權益分派實施公告》，以公司現(xiàn)有總股本27,490,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.8188元人民幣現(xiàn)金，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8.00股（其中以股票發(fā)行溢價所形成的資本公積金每10股轉(zhuǎn)增2.612331股，以其他資本公積每10股轉(zhuǎn)增5.387669股）。
（1）以股票發(fā)行溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本個人所得稅
《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)〔1997〕198號）》規(guī)定：“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”?！秶叶悇湛偩株P于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復（國稅函〔1998〕289號）》規(guī)定：“《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅?！薄?/span>
2018年公司是股份公司，適用上述規(guī)定。因此，公司股票發(fā)行溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，股東個人不需要繳納個人所得稅。
（2）關于其他資本公積所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本個人所得稅
《國家稅務總局關于股權獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告（2015年第80號）》規(guī)定：“上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本（不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本），按現(xiàn)行有關股息紅利差別化政策執(zhí)行”。
當時有效的《關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2015〕101號）規(guī)定：“個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅”，“上市公司派發(fā)股息紅利時，對個人持股1年以內(nèi)（含1年）的，上市公司暫不扣繳個人所得稅；待個人轉(zhuǎn)讓股票時，證券登記結算公司根據(jù)其持股期限計算應納稅額，由證券公司等股份托管機構從個人資金賬戶中扣收并劃付證券登記結算公司，證券登記結算公司應于次月5個工作日內(nèi)劃付上市公司，上市公司在收到稅款當月的法定申報期內(nèi)向主管稅務機關申報繳納”。
當時有效的《財政部國家稅務總局證監(jiān)會關于實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2014〕48號）規(guī)定：“持股期限是指個人取得掛牌公司股票之日至轉(zhuǎn)讓交割該股票之日前一日的持有時間”。
發(fā)行人2018年以其他資本公積向當時股東轉(zhuǎn)增股本，截至本補充法律意見書出具之日，相應股東持股期限均已滿一年，相應股息紅利所得可免征個人所得稅。
（3）關于資本公積轉(zhuǎn)增股本企業(yè)所得稅
根據(jù)當時有效的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定，免稅收入包括：（1）國債利息收入；（2）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益；（3）在中國境內(nèi)設立機構、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權益性投資收益；（4）符合條件的非營利組織的收入等。其中：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益；股息、紅利等權益性投資收益。不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
發(fā)行人法人股東維海投資作為我國居民企業(yè)，于2016年對發(fā)行人進行增資、于2018年獲得發(fā)行人轉(zhuǎn)增的股息、紅利等投資收益，符合當時有效的稅收法律、法規(guī)規(guī)定的免征企業(yè)所得稅條件。
截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人2018年度資本公積轉(zhuǎn)增股本相關方暫不涉及稅款繳納。
激勵對象通過受讓陳濤、史立慶持有的維海投資部分股權，從而間接持有發(fā)行人股份。因維海投資的注冊資本為500,000元，合計持有發(fā)行人9,000,000股，故維海投資每1元的出資額對應18股發(fā)行人股票。本次轉(zhuǎn)讓價格以發(fā)行人截至2018年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為定價基礎，確定維海德每股股票價格為3元，因此維海投資每1元的出資額轉(zhuǎn)讓價格為54元。2019年7月19日，維海投資完成本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。激勵對象未承諾自取得股票授予日起須為公司服務的年限。
維海德向激勵對象定向發(fā)行普通股1,070,000股，發(fā)行價格為3元/股。股票發(fā)行對象為董事、高級管理人員和公司核心員工。2019年8月22日，公司完成了本次增資的工商變更登記。激勵對象未承諾自取得股票授予日起須為公司服務的年限。
2019年維海投資股權轉(zhuǎn)讓股份支付的會計處理
因2019年實施股權激勵計劃時，維海投資持有維海德9,000,000股，維海投資每1元的出資額對應18股維海德股票。維海投資激勵股權的每1元的出資額轉(zhuǎn)讓價格為54元，即激勵股權的行權價格為3.00元/股。陳濤轉(zhuǎn)讓其持有的維海投資3.37%的股權，對應維海德303,012.00股，史立慶轉(zhuǎn)讓其持有的維海投資1.81%的股權，對應維海德163,008.00股，共466,020.00股份。每股公允價值為8.05元/股，未設定服務期，應一次性確認股份支付金額466,020.00*（8.05-3.00）=2,353,401.00元。
維海德關于本次間接股權激勵2019年度會計處理情況如下：
借：管理費用-股權支付2,353,401.00
貸：資本公積-其他資本公積2,353,401.00
激勵對象通過受讓陳濤持有的維海投資部分股權，從而間接持有發(fā)行人股份。因維海投資的注冊資本為500,000元，合計持有發(fā)行人9,000,000股，故維海投資每1元的出資額對應18股發(fā)行人股票。本次轉(zhuǎn)讓價格以公司截至2019年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為定價基礎，確定公司每股股票價格為3.90元，最終確定維海投資每1元的出資額轉(zhuǎn)讓價格為70.20元。2020年8月19日，維海投資完成本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。激勵對象承諾自激勵股權授予日起須為維海德或其子公司服務滿三年。
公司向激勵對象定向發(fā)行普通股1,500,000股，發(fā)行價格為3.90元/股。股票發(fā)行對象為董事、高級管理人員和公司核心員工。2020年9月29日，公司完成了本次增資的工商變更登記。激勵對象未承諾自取得股票授予日起須為公司服務的年限。
2020年維海投資股權轉(zhuǎn)讓股份支付的會計處理
因2020年實施股權激勵計劃時，維海投資持有維海德9,000,000股，維海投資每1元的出資額對應18股維海德股票。維海投資激勵股權的每1元的出資額轉(zhuǎn)讓價格為70.20元，即激勵股權的行權價格為3.90元/股。陳濤轉(zhuǎn)讓其持有的維海投資13.90%的股權，對應維海德1,250,982.00股，每股公允價值為8.7329元/股，設定服務期為三年，即2020年7月至2023年6月，2020年應確認股份支付金額1,250,982.00*(8.7329-3.90)/36*6=1,007,645.16元。
維海德關于本次間接股權激勵2020年度會計處理情況如下：
借：管理費用-股權支付1,007,645.16
貸：資本公積-其他資本公積1,007,645.16
深圳市維海德技術股份有限公司（維海德301318）將于2022年8月10日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市。（本次公開發(fā)行股票1,736.00萬股，占發(fā)行后公司股份總數(shù)的比例為25.01%，全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。二、發(fā)行價格本次發(fā)行價格為64.68元/股。）
2022年8月10日，上市首日收盤價為74元
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