天津市國家稅務(wù)局 天津市地方稅務(wù)局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)清算環(huán)節(jié)所得稅管理暫行辦法》的公告
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2017-11-23
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天津國稅和地稅聯(lián)合發(fā)布過一份《企業(yè)清算環(huán)節(jié)所得稅管理暫行辦法》，值得親們參考
【發(fā)布日期】：2016年12月31日 【來源】：天津市國家稅務(wù)局天津市地方稅務(wù)局
天津市國家稅務(wù)局 天津市地方稅務(wù)局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)清算環(huán)節(jié)所得稅管理暫行辦法》的公告
2016年 第19號
為進一步加強企業(yè)清算環(huán)節(jié)所得稅征管，有效防范稅款流失，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務(wù)院令第512號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號），天津市國家稅務(wù)局、天津市地方稅務(wù)局制定了《企業(yè)清算環(huán)節(jié)所得稅管理暫行辦法》，現(xiàn)予發(fā)布。
本公告自 2017年1月1日起施行，本公告發(fā)布前尚未進行所得稅處理的企業(yè)清算，按本公告執(zhí)行。
特此公告。
天津市國家稅務(wù)局 天津市地方稅務(wù)局
2016年12月30日
企業(yè)清算環(huán)節(jié)所得稅管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 本辦法所稱企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。
第二條 企業(yè)清算的所得稅處理包括以下內(nèi)容：
（一）全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價值或交易價格，確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；
（二）確認債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失；
（三）改變持續(xù)經(jīng)營核算原則，對預(yù)提或待攤性質(zhì)的費用進行處理；
（四）依法彌補虧損，確定清算所得；
（五）計算并繳納清算所得稅；
（六）確定可向股東分配的剩余財產(chǎn)、應(yīng)付股息等。
第三條 居民企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)按本辦法的規(guī)定進行企業(yè)清算所得稅處理：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東會、股東大會或類似機構(gòu)決議解散；
（三）企業(yè)因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)的；
（六）企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)。
第四條 主管稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)清算環(huán)節(jié)的所得稅處理，應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，以合法有效的合同、章程、協(xié)議為基礎(chǔ)，按照合法、公平、公允、及時和保護國家稅收利益、保障納稅人合法權(quán)益的原則進行。
第二章 清算環(huán)節(jié)企業(yè)所得稅處理
第五條 企業(yè)清算開始之日為企業(yè)實際經(jīng)營終止之日，具體為：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的，為董事會等權(quán)力機構(gòu)宣布解散的決議日；
（二）股東會或者股東大會等其他類似機構(gòu)決議解散的，為股東會或者股東大會等其他類似機構(gòu)的決議日；
（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷的，為相關(guān)行政機關(guān)文件簽發(fā)日；
（四）宣告破產(chǎn)的企業(yè)，為被人民法院予以解散或宣告破產(chǎn)之日；
（五）企業(yè)重組中需要按清算處理的，為經(jīng)董事會等權(quán)力機構(gòu)批準的企業(yè)重組協(xié)議或合同的簽約日；
（六）其他需要清算的情形，為相關(guān)證明文件的生效日。
第六條 清算期間是指自企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營終止之日起至辦理完畢清算事務(wù)之日止的期間。
第七條 企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營活動的，應(yīng)當自實際經(jīng)營終止之日起60日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)辦理當期企業(yè)所得稅匯算清繳，結(jié)清稅款。
第八條 企業(yè)清算時，以清算期間作為一個納稅年度，依法計算清算所得及其應(yīng)納所得稅額。
第九條 企業(yè)應(yīng)當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務(wù)機關(guān)申報并依法繳納企業(yè)所得稅。
清算所得是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費用、相關(guān)稅費，加上負債清償損益等后的余額。
計算公式如下：
清算所得=資產(chǎn)處置損益+負債清償損益-清算稅費±其他所得（支出）
應(yīng)納所得稅額=（清算所得±納稅調(diào)整額-彌補以前年度虧損）×法定稅率（25%）
第十條 企業(yè)清算中發(fā)生的財產(chǎn)盤盈或盤虧、變價凈收入、無力歸還的債務(wù)或無法收回的債權(quán)，以及清算期間的經(jīng)營收益或損失等，計入清算損益。
第十一條 資產(chǎn)處置損益
資產(chǎn)處置損益是指企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除其計稅基礎(chǔ)的余額。
資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)是指取得資產(chǎn)時確定的計稅基礎(chǔ)減除在清算開始日以前納稅年度內(nèi)按照稅收規(guī)定已在稅前扣除折舊、攤銷、準備金等的余額。
（一）清算資產(chǎn)
清算資產(chǎn)包括企業(yè)清算開始時的全部資產(chǎn)以及在清算期間取得的資產(chǎn)。已經(jīng)作為擔保物的資產(chǎn)相當于擔保債務(wù)的部分，不屬于清算資產(chǎn)，擔保物的價款超過所擔保的債務(wù)數(shù)額的部分，屬于清算資產(chǎn)。
（二）資產(chǎn)可變現(xiàn)價值的一般確認原則
1.房屋、建筑物、土地
房屋、建筑物、土地等資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值按照市場公允價值確認。
2.存貨
存貨按下列順序確定可變現(xiàn)價值：
（1）按清算開始日前，企業(yè)最近時期同類貨物的平均銷售價格確定；
（2）按其他企業(yè)最近時期同類貨物的平均銷售價格確定；
（3）按組成計稅價格確定。組成計稅價格的公式為:
組成計稅價格=成本×(1+成本利潤率)
屬于應(yīng)征消費稅的貨物，其組成計稅價格中應(yīng)加計消費稅額。
公式中的成本是指：銷售自產(chǎn)貨物的為實際生產(chǎn)成本，銷售外購貨物的為實際采購成本。公式中的成本利潤率由國家稅務(wù)總局確定。
3.投資資產(chǎn)
企業(yè)的各類投資資產(chǎn)在清算期間應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定進行清理、收回，確認相應(yīng)的可變現(xiàn)價值。
4.遞延收益、商譽、遞延所得稅資產(chǎn)、預(yù)提費用和待攤費用
（1）按照所得稅相關(guān)政策規(guī)定應(yīng)當分期確認所得的項目，其清算前尚未確認所得的金額，應(yīng)一次性并入清算所得；
（2）生產(chǎn)經(jīng)營期間預(yù)提的各項費用（不含遞延所得稅負債）不再支付的，應(yīng)并入清算所得；
（3）其他待攤費用（如按三年平均扣除的企業(yè)開辦費、房屋裝修費等）按照剩余計稅基礎(chǔ)扣除；
（4）外購商譽的支出，在企業(yè)清算時，準予扣除。非同一控制下的企業(yè)合并形成的商譽，在計算清算所得時可一次性扣除。
（5）遞延所得稅資產(chǎn)與應(yīng)納稅所得額無關(guān)，其計稅基礎(chǔ)為零。
除上述資產(chǎn)以外的其他清算資產(chǎn)，以按照稅收規(guī)定確定的賬面價值（或賬面凈值）作為資產(chǎn)可變現(xiàn)價值。
（三）其他資產(chǎn)清算損益的確認原則
接受捐贈的非貨幣性資產(chǎn)清算損益的確認。按原有關(guān)政策規(guī)定，不予計征企業(yè)所得稅的，企業(yè)在清算過程中處置該資產(chǎn)時，若交易價格低于接受捐贈時的實物價格，應(yīng)以接受捐贈時的實物價格計入清算所得；若處置價格高于接受捐贈時的實物價格，應(yīng)以交易價格扣除處置費用后的余額計入清算所得。
第十二條 負債清償損益
負債清償損益，是指企業(yè)全部負債按計稅基礎(chǔ)減除其清償金額后的余額。
負債的計稅基礎(chǔ)為負債的賬面價值減去未來期間計算應(yīng)納稅所得額時按照稅收規(guī)定予以扣除金額的余額。
企業(yè)清算前已確定不需支付的應(yīng)付款項，應(yīng)并入生產(chǎn)經(jīng)營所得征稅。企業(yè)清算期間確定的不需支付的應(yīng)付款項，需并入清算所得征稅。企業(yè)清算期間應(yīng)支付但由于清算資產(chǎn)不足以償還的未付款項，無需并入清算所得征稅。
第十三條 清算費用及稅費
（一）清算費用是指企業(yè)清算過程中發(fā)生的與清算業(yè)務(wù)有關(guān)的費用支出，包括清算組組成人員的報酬，清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需的評估費、咨詢費等費用，清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用，以及為維護債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費用。
（二）相關(guān)稅費，是指企業(yè)清算過程中發(fā)生的除企業(yè)所得稅和允許抵扣的增值稅以外的各項稅金及其附加。
第十四條 企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。
被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。
被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎(chǔ)。
第十五條 企業(yè)在清算過程中取得符合稅收規(guī)定的免稅收入、不征稅收入、免稅所得的，可以享受相應(yīng)稅收政策。
第十六條 企業(yè)清算期間不屬于正常的生產(chǎn)經(jīng)營期間，企業(yè)清算所得應(yīng)按照稅法規(guī)定的25%稅率繳納企業(yè)所得稅。
第十七條 企業(yè)應(yīng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送下列資料，結(jié)清稅款：
（一）《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表》；
（二）《資產(chǎn)處置損益明細表》；
（三）《負債清償損益明細表》；
（四）《剩余財產(chǎn)計算和分配明細表》；
（五）企業(yè)改變法律形式。由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)附送以下資料原件及復(fù)印件：
1.企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2.企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
3.企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明。
（六）企業(yè)合并。采用一般性稅務(wù)處理的企業(yè)合并，被合并企業(yè)應(yīng)附送以下資料原件及復(fù)印件：
1.企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2.企業(yè)合并的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告;
3.被合并企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明。
（七）企業(yè)分立。采用一般性稅務(wù)處理的企業(yè)分立，被分立企業(yè)應(yīng)附送以下資料原件及復(fù)印件：
1.企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2.被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
3.被分立企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明。
第十八條 企業(yè)未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報或者未按照規(guī)定期限繳納稅款的，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》的相關(guān)規(guī)定加收滯納金。
第三章 清算環(huán)節(jié)個人所得稅處理
第十九條 自然人股東所得稅清算中的相關(guān)規(guī)定（不含個人獨資、合伙企業(yè)）。
（一）自然人股東分得的剩余財產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得，按照“股息、紅利所得”計征個人所得稅；剩余財產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過投資額的部分，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。
其中自然人股東為外籍人員的，能確認為股息金額的部分，按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅若干政策問題的通知》(財稅字[1994] 20號)第二條第八款規(guī)定或者雙邊稅收協(xié)定的規(guī)定享受有關(guān)減免稅政策；凡不能區(qū)分其中的股息金額的，不能享受減免稅的優(yōu)惠政策。
（二）自然人股東“分配的剩余財產(chǎn)金額”和“確認為股息金額”，是指企業(yè)報送的《剩余財產(chǎn)計算和分配明細表》中填寫的金額。
（三）“投資額”的確定原則
１.如無特殊情況，其減除的“投資額”按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第三章個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值確認方法確認。
２.個人以非貨幣性資產(chǎn)投資（不包括符合遞延納稅條件的技術(shù)成果投資）的，其“投資額”按照投資時非貨幣性資產(chǎn)經(jīng)評估后的公允價值確認。在投資時未按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第20號）規(guī)定計征個人所得稅的，應(yīng)在清算環(huán)節(jié)一并繳納。
個人按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅問題的通知》（財稅〔2016〕101號）規(guī)定，選擇遞延納稅優(yōu)惠政策的，其“投資額”為技術(shù)成果原值及合理稅費。
3.符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于促進科技成果轉(zhuǎn)化有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1999〕125號）中科研機構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果獎勵給個人的股份，符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕60號）中企業(yè)改組改制中企業(yè)量化資產(chǎn)給個人的股份，其減除的“投資額”為零。
4.符合《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅問題的通知》（財稅〔2016〕101號）規(guī)定的遞延納稅政策的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，股票（權(quán)）期權(quán)取得成本按行權(quán)價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權(quán)獎勵取得成本為零。
（四）對自然人股東分配的剩余財產(chǎn)應(yīng)繳納的個人所得稅，清算企業(yè)應(yīng)代扣代繳稅款。企業(yè)應(yīng)當自清算結(jié)束起15日內(nèi)，向主管地稅機關(guān)辦理股東剩余財產(chǎn)分配個人所得稅納稅申報。
（五）各地稅局在受理企業(yè)清算時，應(yīng)認真審核企業(yè)填報的《剩余財產(chǎn)計算和分配明細表》及個人所得稅申報納稅情況，驗證其填寫金額及稅款計算的準確性。
第二十條 個人獨資和合伙企業(yè)個人所得稅清算
（一）企業(yè)進行清算時，投資者應(yīng)當在注銷工商登記之前，向主管稅務(wù)機關(guān)結(jié)清有關(guān)稅務(wù)事宜。企業(yè)的清算所得應(yīng)當視為年度生產(chǎn)經(jīng)營所得，由投資者依法繳納個人所得稅。
（二）前款所稱清算所得，是指企業(yè)清算時的全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)的公允價值扣除各項清算費用、損失、負債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分。
第四章 附則
第二十一條 本暫行辦法未盡事宜，按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
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【發(fā)布日期】：2017年01月03日 【來源】：天津市國家稅務(wù)局天津市地方稅務(wù)局
一、《公告》背景
近年來，國家大力推行簡政放權(quán)和取消行政審批制度改革，為進一步加強企業(yè)清算環(huán)節(jié)所得稅征管，指導(dǎo)納稅人及時正確進行所得稅清算，天津市國稅局和天津市地稅局根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及實施條例、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我市所得稅征收管理實際，制定本公告。
二、適用范圍
企業(yè)清算所得稅處理，是指企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。公告規(guī)定，我市稅收管轄區(qū)域內(nèi)的居民企業(yè)有公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)、股東會、股東大會或類似機構(gòu)決議解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷、被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)的、企業(yè)重組中需要按清算處理的以及企業(yè)因其他原因解散或注銷情形的，應(yīng)按本辦法的規(guī)定進行所得稅清算。
三、主要內(nèi)容
（一）總則
為進一步加強企業(yè)所得稅征收管理工作，完善企業(yè)清算環(huán)節(jié)所得稅征管，防止稅收流失，切實維護國家稅收利益和保障納稅人合法權(quán)益，根據(jù)企業(yè)所得稅相關(guān)法律法規(guī)制定本公告。公告明確了企業(yè)清算所得稅處理的內(nèi)容、適用的情形，以及所應(yīng)遵循的原則。
（二）企業(yè)所得稅的清算
公告對企業(yè)所得稅清算的時限、清算所得的計算、清算環(huán)節(jié)資產(chǎn)處置和負債清償損益的確認、清算稅費及剩余資產(chǎn)分配等內(nèi)容進行了具體規(guī)定。同時，公告還就企業(yè)所得稅清算環(huán)節(jié)的稅收優(yōu)惠、征收方式、企業(yè)報送資料和征管流程進行了說明。
（三）個人所得稅的清算
公告就所得稅清算環(huán)節(jié)中自然人股東分得的剩余財產(chǎn)的涉稅處理以及個人獨資和合伙企業(yè)個人所得稅清算的涉稅處理進行了明確。同時，公告還就個人所得稅清算環(huán)節(jié)的征收方式、企業(yè)報送資料和征管流程進行了說明。
四、公告的執(zhí)行時間
本公告自2017年1月1日起施行。
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