蹊蹺！這家外企定價(jià)有玄機(jī)
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2017-12-07
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中國稅務(wù)報(bào)
在對(duì)涉案企業(yè)實(shí)施反避稅調(diào)查的過程中，調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)，在檢查期內(nèi)，該企業(yè)的生產(chǎn)地址上，曾經(jīng)存在過另外一家企業(yè)，其不僅與涉案企業(yè)“同胞”而且業(yè)務(wù)相似，這家企業(yè)的發(fā)現(xiàn)，為隨后的反避稅調(diào)查帶來了突破……
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“內(nèi)外有別”的定價(jià)策略
A塑料加工公司是境外某大型企業(yè)在我國遼寧省營口市設(shè)立的子公司，系當(dāng)?shù)剌^為知名的大型生產(chǎn)企業(yè)，為一般納稅人。該公司成立于1995年4月，經(jīng)營范圍為化妝品、辦公用樹脂塑料制品的生產(chǎn)銷售。
不久前，營口市國稅局反避稅調(diào)查小組結(jié)合征管軟件數(shù)據(jù)，對(duì)A塑料加工公司2005年～2014年10年期間財(cái)務(wù)報(bào)表、涉稅數(shù)據(jù)比對(duì)分析后發(fā)現(xiàn)，該公司按規(guī)定在本世紀(jì)初享受完“兩免三減半”稅收優(yōu)惠政策后，企業(yè)利潤水平隨之出現(xiàn)了較為異常的大幅度下滑，截至2014年累計(jì)虧損790萬元。
面對(duì)檢查人員就虧損提出的疑問，該企業(yè)財(cái)務(wù)人員表示，出現(xiàn)這一情況是因?yàn)槭袌?chǎng)原因，企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品供過于求，為避免出現(xiàn)滯銷風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)不得已多次采取降價(jià)方式銷售，因此出現(xiàn)了虧損。但是檢查人員仔細(xì)對(duì)相關(guān)賬目進(jìn)行分析后發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)檢查年度經(jīng)營活動(dòng)存在諸多疑點(diǎn)：
其一，賬目數(shù)據(jù)顯示，2005年～2014年間，該企業(yè)銷售收入和銷售訂單數(shù)除個(gè)別年度有所下降外，總體呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，從這一點(diǎn)來看，市場(chǎng)對(duì)該企業(yè)產(chǎn)品的需求情況并非如企業(yè)人員所稱供過于求，呈現(xiàn)滯銷狀態(tài)。
其二，檢查人員發(fā)現(xiàn)，該公司相同產(chǎn)品的獲利水平因銷售對(duì)象不同而呈現(xiàn)出較大差異，同一年度內(nèi)，企業(yè)與境外關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)品交易的銷售毛利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于與境內(nèi)外非關(guān)聯(lián)企業(yè)的銷售毛利率，在檢查期內(nèi)，關(guān)聯(lián)交易的銷售毛利率大多數(shù)低于5%，個(gè)別年度的銷售毛利率甚至為負(fù)數(shù)。但企業(yè)進(jìn)行非關(guān)聯(lián)交易時(shí)的毛利率則在20%以上，兩者差異巨大。
其三，除2006年外，檢查期內(nèi)其余9個(gè)年度的境外關(guān)聯(lián)交易完全成本加成率（利潤率水平指標(biāo)，為企業(yè)稅前利潤與完全成本的比率）也均為負(fù)數(shù)，平均為-10%左右。在此情況下，雖然企業(yè)其他非關(guān)聯(lián)的境內(nèi)外交易的完全成本加成率較高，但由于境外關(guān)聯(lián)企業(yè)交易指標(biāo)畸低，致使該企業(yè)檢查期內(nèi)完全成本加成率整體處于較低水平，除2006年、2013年和2014年外均為負(fù)值。
結(jié)合上述異?，F(xiàn)象，檢查人員認(rèn)為，A塑料加工公司存在違背定價(jià)原則，利用關(guān)聯(lián)交易向境外母公司進(jìn)行不合理利潤轉(zhuǎn)移的重大嫌疑。隨即，營口市國稅局迅速成立專案組，對(duì)A塑料加工公司實(shí)施反避稅轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查。
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“主動(dòng)配合”的調(diào)整方案
調(diào)查初期，A塑料加工公司對(duì)專案組的調(diào)查工作較為抵觸，并不配合，并矢口否認(rèn)企業(yè)存在避稅行為。
為此，專案組人員花費(fèi)大量時(shí)間，集中梳理了該企業(yè)檢查年度中有代表性的產(chǎn)品銷售財(cái)務(wù)報(bào)表和賬目數(shù)據(jù)，并特別選取相近時(shí)間段內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)與非關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易利潤值和數(shù)據(jù)信息，制作了Excel表格資料，隨后約談了A塑料加工公司相關(guān)負(fù)責(zé)人。在對(duì)企業(yè)人員進(jìn)行稅法宣傳的同時(shí)，出示了這些證據(jù)資料。
面對(duì)檢查人員出示的企業(yè)銷售數(shù)據(jù)和利潤信息，該企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人態(tài)度有所轉(zhuǎn)變，向檢查人員表示愿意配合專案組調(diào)查工作。
A塑料加工公司聘請(qǐng)了國內(nèi)知名的會(huì)計(jì)師事務(wù)所全程參與調(diào)查活動(dòng)。針對(duì)專案組指出的企業(yè)與境外母公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，利用不合理的轉(zhuǎn)讓定價(jià)，轉(zhuǎn)移利潤規(guī)避納稅義務(wù)問題，企業(yè)主動(dòng)配合，向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出了一個(gè)調(diào)整方案：即從BVD數(shù)據(jù)庫（全球上市公司大型財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)庫，有詳細(xì)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表與行業(yè)分析報(bào)告）中選取行業(yè)及經(jīng)營相似的大型企業(yè)作為可比企業(yè)，根據(jù)選取的企業(yè)近年來的完全成本加成率進(jìn)行綜合，選其中間數(shù)據(jù)作為可比中位值，對(duì)A塑料加工公司收入進(jìn)行可比換算調(diào)整，最終得出A塑料加工公司2005年～2014年期間應(yīng)調(diào)整應(yīng)納稅所得額，彌補(bǔ)以前年度虧損1634.44萬元后，應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅1166.27萬元，利息299.62萬元。
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業(yè)績(jī)優(yōu)秀的“已故同胞”
對(duì)于企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)提出的收入調(diào)整方案，專案組經(jīng)過縝密分析后認(rèn)為，該方案以BVD數(shù)據(jù)庫為基礎(chǔ)選取可比企業(yè)并不科學(xué)。其一，BVD 數(shù)據(jù)庫中企業(yè)多為上市公司，在企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營條件等方面與A塑料加工公司存在較大差異。其二，由于受篩選條件及數(shù)據(jù)完整性的影響，A塑料加工公司抽選的每個(gè)年度可比企業(yè)都不同，數(shù)據(jù)不具備連續(xù)性和準(zhǔn)確性。其三，即使同行企業(yè)，由于產(chǎn)品品類不同，生產(chǎn)工藝不同，獲利能力也有較大差別，A塑料加工公司的生產(chǎn)工藝及獲利能力在同業(yè)中較為突出，因此BVD數(shù)據(jù)庫中選取的可比企業(yè)測(cè)算出的完全成本加成率中位值，不能客觀反映A塑料加工公司的贏利水平。
專案組決定繼續(xù)深入核查企業(yè)經(jīng)營情況。在隨后的調(diào)查中，檢查人員發(fā)現(xiàn)，2012年之前，A塑料加工公司生產(chǎn)場(chǎng)地中曾經(jīng)還有一家企業(yè)——F塑料加工有限公司。
檢查人員發(fā)現(xiàn)，這家F公司成立于2001年10月，企業(yè)是一般納稅人，與A塑料加工公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)基本相同，并且同為一家境外母公司的下屬企業(yè)。2005年～2012年，與A塑料加工公司相比，F(xiàn)公司在同一時(shí)期的業(yè)務(wù)無論是關(guān)聯(lián)交易還是非關(guān)聯(lián)交易均處于穩(wěn)定上升的盈利狀態(tài)，但在2012年12月，該公司被A塑料加工公司吸收合并。
專案組比對(duì)分析A塑料加工公司與F公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及賬目數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，2005年～2012年期間，F(xiàn)公司銷售毛利率多數(shù)年度均為20%～35%，完全成本加成率除個(gè)別年度外，均在20%以上，此兩項(xiàng)數(shù)據(jù)均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同期A塑料加工公司的同類數(shù)據(jù)。專案組認(rèn)為，這極不正常，即使兩家公司存在主要銷售對(duì)象和所處銷售環(huán)節(jié)不同等因素，A塑料加工公司關(guān)聯(lián)外銷產(chǎn)品的完全成本加成率也明顯偏低。
專案組認(rèn)為，F(xiàn)公司和A塑料加工公司兩家企業(yè)均為境外母公司在國內(nèi)的獨(dú)資子公司，地址相同，廠房共用，且原材料、產(chǎn)品、生產(chǎn)流程均基本相同，作為“同胞”企業(yè)，雖然兩企業(yè)間有少量的關(guān)聯(lián)交易，但不存在轉(zhuǎn)移利潤問題。因此選取F公司的同期完全成本加成率指標(biāo)，作為參數(shù)來衡量測(cè)算A塑料加工公司的境外關(guān)聯(lián)銷售利潤水平，更為客觀并具有合理性。
按照這一思路，專案組逐年計(jì)算F公司完全成本加成率，得出企業(yè)完全成本加成率的平均值為9.73%，以其為參照值進(jìn)行測(cè)算，從而得出正常標(biāo)準(zhǔn)下A塑料加工公司與境外母公司關(guān)聯(lián)交易的收入數(shù)據(jù)。依照這一可比方法，檢查人員測(cè)算得出，檢查期內(nèi)A塑料加工公司調(diào)整應(yīng)納稅所得額，彌補(bǔ)以前年度虧損1634.44萬元后，應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅、利息合計(jì)2087.25萬元，比企業(yè)測(cè)算方案多補(bǔ)繳稅款、利息621.36萬元。
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無可辯駁的處理結(jié)論
根據(jù)深入調(diào)查和仔細(xì)測(cè)算，專案組確認(rèn)，A塑料加工公司2005年～2014年期間，通過關(guān)聯(lián)交易不合理轉(zhuǎn)讓定價(jià)方式，向境外母公司轉(zhuǎn)移利潤避稅，涉及企業(yè)收入1.01億元。營口市國稅局依法向企業(yè)下發(fā)了《特別納稅調(diào)查結(jié)論通知書》，調(diào)整企業(yè)應(yīng)納稅所得額1.01億元，企業(yè)除彌補(bǔ)以前年度虧損1634.44萬元后，應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅、利息共計(jì)2087.25萬元。
接到稅務(wù)機(jī)關(guān)的《特別納稅調(diào)查結(jié)論通知書》后，A塑料加工公司對(duì)專案組的前期取證工作表示了認(rèn)可，但對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)將F公司作為可比企業(yè)，最終測(cè)算得出企業(yè)需多補(bǔ)繳621.36萬元所得稅和利息的結(jié)果表示異議，該企業(yè)認(rèn)為，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)采納企業(yè)前期提出的補(bǔ)繳企業(yè)所得稅、利息共1465.89萬元的方案。
對(duì)此，專案組在遼寧省國稅局國際稅收管理處、遼寧省國稅局反避稅專家組的指導(dǎo)下，對(duì)企業(yè)的不同意見進(jìn)行了反駁，并對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)的決定進(jìn)行了明確解釋：其一，F(xiàn)公司與被調(diào)查企業(yè)同為國外母公司在我國設(shè)立的子公司，兩家公司共用廠房，生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)工藝及生產(chǎn)流程相同，原材料和產(chǎn)品也基本相同。其二，兩家公司之間雖有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但關(guān)聯(lián)交易量非常小，并且經(jīng)調(diào)查，企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易不存在轉(zhuǎn)移利潤問題。其三，比起B(yǎng)VD數(shù)據(jù)庫中選取的跨國大型企業(yè)，F(xiàn)公司在業(yè)務(wù)相似性和數(shù)據(jù)連續(xù)性方面更為真實(shí)、客觀，貼近A塑料加工公司實(shí)際情況，更適合作為可比企業(yè)進(jìn)行測(cè)算，其結(jié)論也更為科學(xué)合理。
經(jīng)過多輪約談，由于稅務(wù)機(jī)關(guān)測(cè)算依據(jù)和方法無可辯駁，結(jié)果客觀真實(shí)，最終，A塑料加工公司認(rèn)可了營口市國稅局提出的調(diào)整方案，按照稅務(wù)機(jī)關(guān)的處理決定彌補(bǔ)以前年度虧損并補(bǔ)繳了稅款和利息2087.25萬元。
稅案評(píng)析
盯住“可比性” 牽住“牛鼻子”
何力（遼寧省國稅局總會(huì)計(jì)師）
本案是一起典型的外資企業(yè)通過不合理轉(zhuǎn)讓定價(jià)方式避稅案件。涉案企業(yè)是境外母公司在我國境內(nèi)設(shè)立的一家生產(chǎn)型企業(yè)，在生產(chǎn)、經(jīng)營過程中，通過向母公司銷售不合理定價(jià)產(chǎn)品的方式，轉(zhuǎn)移利潤避稅，其經(jīng)營方式和避稅手法具有一定代表性。
如何選取較為客觀、科學(xué)的可比數(shù)據(jù)進(jìn)行測(cè)算，核定企業(yè)真實(shí)收入，繼而對(duì)涉嫌通過不合理定價(jià)方式避稅的企業(yè)實(shí)施特別納稅調(diào)整，是反避稅工作的重點(diǎn)之一，同樣也是難點(diǎn)。
本案得以順利結(jié)案，其中一個(gè)最主要的原因，即在于專案組準(zhǔn)確選擇客觀可比對(duì)象，科學(xué)選取企業(yè)可比數(shù)據(jù)進(jìn)行測(cè)算，最終合理確定涉案企業(yè)檢查期真實(shí)收入。
在涉案企業(yè)主動(dòng)提交調(diào)整方案后，調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)涉案企業(yè)選取的BVD數(shù)據(jù)庫中的可比數(shù)據(jù)與企業(yè)實(shí)際情況差異較大，方案結(jié)果并不能體現(xiàn)企業(yè)真實(shí)收入，遂對(duì)該方案予以否決。在隨后的調(diào)查中，調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)已經(jīng)被涉案企業(yè)合并的F公司更具有“可比性”優(yōu)勢(shì)：不僅位于同一生產(chǎn)地址，而且原材料、生產(chǎn)設(shè)備、工藝流程、產(chǎn)成品、市場(chǎng)情況等諸多方面均非常相似。正是由于正確選擇F公司作為可比企業(yè)進(jìn)行測(cè)算，專案組得出了企業(yè)收入核定結(jié)果，以此為基礎(chǔ)作出了特別納稅調(diào)整決定，最終，由于測(cè)算結(jié)果科學(xué)、客觀，并且在依據(jù)上具有無可辯駁的合理性，涉案企業(yè)無話可說，認(rèn)可了稅務(wù)機(jī)關(guān)的調(diào)整方案，使2000多萬元稅款得以順利入庫。
可以說，本案的成功查辦，為遼寧省國稅局反避稅團(tuán)隊(duì)進(jìn)一步積累了工作經(jīng)驗(yàn)，也為全國稅務(wù)機(jī)關(guān)的反避稅工作呈現(xiàn)了一個(gè)精彩的案例。
作者：胡林霞 崔寅飛 王紅兵
來源：中國稅務(wù)報(bào)
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