江蘇蘇州地稅完成6號公告新規(guī)下首個運用收益法調整股權價值的反避稅案例調整補繳企業(yè)所得稅 2552 萬
云南百滇稅務師事務所有限公司 2017-12-29
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原標題：探索股權估值新方法 打擊跨境逃避稅
來源：《江蘇地稅》2017年第六期 作者：蘇州地方稅務局
為應對稅基侵蝕和利潤轉移問題，G20各國領導人推動BEPS行動計劃，打擊跨國逃避稅。國家稅務總局出臺的2016年42號公告、2017年6號公告，是我國落實BEPS行動計劃、打擊跨國避稅的最新行動指南，也是我國踐行大國稅收理念的最新成果。蘇州地稅局第一時間學習領會新政策的要求，根據(jù)省地稅局反避稅調查局推送的非居民企業(yè)股權轉讓疑點，按照總局2017年6號公告規(guī)定的方法、程序，完成了新規(guī)下首個收益法調整股權價值的反避稅案例。經過幾個月的調查、取證、談判，將股權價值由2100萬美元調增至39985萬元人民幣，補征非居民企業(yè)所得稅2552萬元。
一、稅務部門在股權估值稅收征管中遇到的困難
稅務機關在日常征管、評估、稽查等各個稅收實踐環(huán)節(jié)，都會遇到調整、核定企業(yè)股權價值的事項。在反避稅以外的稅收領域，較多采用的是類比法和凈資產核定法。類比法主要是參照同期同類轉讓價格核定股權價值，也是多數(shù)情況下核定方法的首選。凈資產核定法對股權轉讓收入按照股權對應的凈資產份額核定，是國家稅務總局2014年67號公告對個人股權轉讓估值調整的首選方法。
在實務操作中，無論是反避稅還是其他領域，借助同期同類交易價格調整交易價格的是最客觀、爭議最少的方法，但由于同期同類價格不是每個交易都存在的，因此大部分情況下都不適用。在沒有同期同類交易的情況下，其他領域一般都采用價格鑒證、凈資產評估等方法，主要的思路基本屬于成本法，由于稅務人員對于資產評估方法不熟悉，往往存在感覺評估的價格偏低又找不出強有力證據(jù)的尷尬境地，一般只能以評估結果調整結案。
二、蘇州地稅在反避稅領域調整股權價值的探索
1、研究分析股權估值的不同方法
在反避稅領域，最主要的調整方法是可比非受控法，基本思路與其他稅收領域的類比法類似，但在比較對象選擇、可比性分析、具體差異的財務數(shù)據(jù)調整等方面比一般類比法的要求要高很多。對于沒有可比交易的情況，可結合不同的交易環(huán)境、企業(yè)經營狀況，選擇最適合的方法去評估企業(yè)股權轉讓的價格。
國家稅務總局2017年6號公告在可比非受控等五種常規(guī)調整方法的基礎上，增加了成本法、市場法、收益法等符合獨立交易原則的資產評估方法。成本法是以替代或者重置原則為基礎，通過在當前市場價格下創(chuàng)造一項相似資產所發(fā)生的支出確定評估標的價值的評估方法。成本法適用于能夠被替代的資產價值評估。市場法是利用市場上相同或者相似資產的近期交易價格，經過直接比較或者類比分析以確定評估標的價值的評估方法。市場法適用于在市場上能找到與評估標的相同或者相似的非關聯(lián)可比交易信息時的資產價值評估。收益法是通過評估標的未來預期收益現(xiàn)值來確定其價值的評估方法。收益法適用于企業(yè)整體資產和可預期未來收益的單項資產評估。增加的這三種方法也是財政部制定的《資產評估基本準則》規(guī)定的三種基本方法（具體的評估執(zhí)業(yè)準則里稱成本法為資產基礎法）。
成本法是評估操作最簡便的方法，絕大部分情況下，最終評定的價值也是三種方法中最低的。企業(yè)規(guī)模不大、經營情況和發(fā)展前景一般時，評估方法的選擇對最后結果影響不大。但企業(yè)達到一定規(guī)模，尤其是企業(yè)盈利穩(wěn)定、投資回報可預測性強、發(fā)展前景較好情況下，評估方法的選擇對最終結果影響巨大，成本法會明顯低估企業(yè)價值，收益法、市場法顯然更為合適。三種資產評估方法本身并無優(yōu)劣之分，需要根據(jù)實際情況靈活運用。但是收益法的整個計算過程復雜，需要用到大量財務知識，參數(shù)選擇需要深入了解掌握企業(yè)、企業(yè)所處行業(yè)的大量背景知識和數(shù)據(jù)，對稅務人員的要求比較高。
2、積極探索收益法調整股權價值
蘇州地稅局近年來年積極探索引入收益法等國際通行、反避稅領域認可度較高的方法，緊跟稅收業(yè)務發(fā)展前沿，探索不同資產評估方法在調整股權價值案件中的運用。2015年，蘇州地稅局完成全省地稅系統(tǒng)首例收益法調整股權價值案件，該案也是全省地稅系統(tǒng)首個案值突破千萬元的反避稅案，為同類型轉讓定價調整方法的突破奠定了扎實的基礎。
2017年，蘇州地稅涉外稅務分局承接省反避稅調查局職責，深入開展收益法調整股權價值的實踐。在年初篩選分析對外支付備案數(shù)據(jù)的過程中，稅務機關發(fā)現(xiàn)H信息有限公司準備向境外KD公司支付收購境內標的H數(shù)據(jù)有限公司的股權價款2100萬美元。經過對H數(shù)據(jù)財務報告中相關財產及利潤狀況初步分析，發(fā)現(xiàn)目標公司生產經營穩(wěn)定，最近幾年稅后凈利潤均在1000萬元以上且有一定幅度的增長，交易價格明顯偏低,并且交易雙方構成關聯(lián)關系，避稅嫌疑較大。進一步調查發(fā)現(xiàn)H數(shù)據(jù)是一個較為高端的服務外包企業(yè)，屬于輕資產類型。其凈資產賬面價值約1.3億元，和投資成本2100萬美元相差不大，但并沒有土地、房產、高價值知識產權等常規(guī)的“值錢”資產，其主要價值體現(xiàn)在商業(yè)模式或者說是運營團隊利用現(xiàn)有資源持續(xù)發(fā)展并盈利的能力。因此，調查人員決定采用收益法調整股權價值，利用目前應用最廣泛、認可度最高的自由現(xiàn)金流量模型，結合目標企業(yè)近年的運營實際、整體發(fā)展態(tài)勢，從上市公司中選取了三家注冊資本規(guī)模、財務狀況和經營范圍與目標企業(yè)相近的企業(yè)，測算確定折現(xiàn)率、快速增長率等財務指標，經過反復試算和多輪談判，將股權價值由2100萬美元調增至39985萬人民幣，最終扣繳入庫非居民企業(yè)所得稅2552萬元。
國家稅務總局在2009年2號文件中，沒有規(guī)定關聯(lián)方股權轉讓的反避稅方法。國家稅務總局2017年6號公告全面引入三種資產評估方法，使稅務機關在調整估值時有了明確的政策支撐，方法選擇上也有更大的空間。以KD公司案件為例，最終調整后的估值，如果計算目標公司H數(shù)據(jù)的市盈率，則調整前為12，調整后的市盈率為35。雖然目前A股的平均市盈率大致在21左右，但目標公司所處的信息服務類企業(yè)的市盈率多數(shù)在40-50之間，超過100的也并不少見，考慮到非上市股權的流動性差異，35倍也是一個比較合理的市盈率，如果采取市場法進行估值，最終結果和收益法的估值應當相差不大。因此在判斷企業(yè)估值時，稅務部門完全可以引入市場法，一方面便于快速確定企業(yè)估值的范圍，另一方面也是對收益法結果的一個交叉驗證。
三、進一步打擊跨境股權轉讓逃避稅的建議
1、立足地稅機關轉讓定價特點，合理選擇跨境關聯(lián)股權價值評估方法
國際通行的轉讓定價調整方法包括可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法和利潤分割法等五種方法。在以上五種方法的基礎上，各國根據(jù)轉讓定價調整實踐，另行規(guī)定其他方法。我國在企業(yè)所得稅法層面借鑒國際慣例，在五種方法的基礎上，引入成本法、市場法和收益法，以及其他能夠反映利潤與經濟活動發(fā)生地和價值創(chuàng)造地相匹配原則的方法。
受制于征管范圍的局限，外商投資企業(yè)的所得稅主管稅務機關多為國稅機關，地稅機關很少有機會開展跨境資產或服務關聯(lián)購銷交易轉讓定價案件調查。關聯(lián)股權轉讓交易因被轉讓股權的標的一般都難以適用可比非受控價格法等五種通行方法，因此實務中更多使用上位法允許的其他符合獨立交易原則的方法。其中，收益法基于相對嚴密的理論框架和估值模型而成為國際認可程度較高的關聯(lián)股權轉讓定價調整適用方法。利用收益法評估股權價值，能夠使稅企雙方易于達成共識，也能夠降低在雙邊協(xié)商過程中的稅收爭議，對于地稅機關實施關聯(lián)股權轉讓定價調整具有重要意義。
2、剛柔并濟運用收益法，尋求稅企雙方最大共識
收益法是國際認可度較高的價值評估方法，但在實際運用中有關參數(shù)的選擇存在較大難度，稅企雙方也往往存在較大分歧，需要稅務人員對目標企業(yè)所處的行業(yè)、該行業(yè)最近及未來幾年的發(fā)展趨勢、目標企業(yè)在該行業(yè)的地位及優(yōu)勢、目標企業(yè)的主要競爭對手等情況有較為全面深刻的了解，需要掌握大量基礎信息，才能掌握主動權，從而把握估值的大致范圍及談判的主要方向。
反避稅工作中運用收益法，要加強和納稅人方面的溝通。一方面要堅持執(zhí)法的剛性，防止稅基侵蝕，維護國家稅收主權，另一方面也要考慮納稅人方面意見的合理性、真實性，在合法合規(guī)前提下，多站在納稅人角度考慮問題，采納納稅人意見的合理部分，適當調整計算方案，推動稅企良好溝通，促進談判順利進行。
3、強化關聯(lián)股權交易案源篩查，擴大估值調整技術運用
稅務機關要積極利用外管、商務、發(fā)改委等第三方數(shù)據(jù)篩選反避稅案源。隨著國內資本市場的逐步完善，越來越多的海外上市、已完成離岸構架搭建的擬海外上市公司通過私有化、拆VIE等途徑謀求回歸；同時，隨著企業(yè)實力的增強，越來越多的企業(yè)選擇“走出去”，投資海外，境外并購業(yè)務量質都在上升。在這一系列的回歸和“走出去”的資本運作過程中，往往存在跨境關聯(lián)股權轉讓，稅務機關應密切關注這類業(yè)務，加大排查力度，及時發(fā)現(xiàn)有避稅嫌疑的關聯(lián)股權轉讓交易，通過反避稅調查調整方式予以有效打擊。
立足收益法在跨境關聯(lián)股權轉讓反避稅調查調整估值中的特定優(yōu)勢，在總結以往收益法調整關聯(lián)股權轉讓定價實踐經驗的基礎上，并借鑒上市公司股權收購收益法估值案例，形成可復制、可推廣的良好做法。積極探索市場法調整估值，利用市場法便于快速確定企業(yè)估值的優(yōu)勢，在談判預案、最終結果交叉印證等方面引入，靈活運用多種股權估值方法。依托省反避稅調查局人才培養(yǎng)和跨區(qū)域經驗交流機制，建立調整股權價值典型案例庫，加強培訓指導，提高稅務干部運用能力，可為今后關聯(lián)股權轉讓定價納稅調整提供有效指導，也可以為全省地稅系統(tǒng)同類型案例采用更合理的估值技術奠定扎實的基礎。
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