關(guān)于印發(fā)《關(guān)于推動有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的暫行規(guī)定》的通知
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2018-04-15
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財政部 國家市場監(jiān)督管理總局
關(guān)于印發(fā)《關(guān)于推動有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的暫行規(guī)定》的通知
財會〔2018〕5號
各省、自治區(qū)、直轄市財政廳（局）、工商局（市場監(jiān)管委），深圳市財政委員會、市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會：
為做好《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（財政部令第89號）的貫徹實(shí)施，推動會計師事務(wù)所采用合伙組織形式，進(jìn)一步優(yōu)化內(nèi)部治理，提升執(zhí)業(yè)水平，財政部、國家市場監(jiān)督管理總局制定了《關(guān)于推動有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的暫行規(guī)定》，現(xiàn)予印發(fā)，自發(fā)布之日起施行，《財政部工商總局關(guān)于推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》（財會〔2010〕12號）同日廢止。
各省級財政部門、工商管理（市場監(jiān)管）部門要協(xié)同配合，增強(qiáng)服務(wù)意識，認(rèn)真做好有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙組織形式涉及的行政許可、工商登記和備案等各項(xiàng)工作，不斷完善工作機(jī)制，提高行政管理水平。
會計師事務(wù)所要以轉(zhuǎn)制為契機(jī)，進(jìn)一步優(yōu)化內(nèi)部治理，健全管理制度，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和跨越發(fā)展。
附件：關(guān)于推動有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的暫行規(guī)定
財政部 國家市場監(jiān)督管理總局
2018年4月3日
附件：
關(guān)于推動有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的暫行規(guī)定
第一條 為規(guī)范有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為普通合伙會計師事務(wù)所或者特殊普通合伙會計師事務(wù)所（以下統(tǒng)稱合伙制會計師事務(wù)所），根據(jù)《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（財政部令第89號）和有關(guān)法律法規(guī)，制定本暫行規(guī)定。
第二條 有限責(zé)任會計師事務(wù)所申請轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）符合《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的合伙制會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可條件；
（二）一半以上的合伙人在原會計師事務(wù)所連續(xù)執(zhí)業(yè)1年以上。
第三條 有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど滩块T辦理合伙制會計師事務(wù)所設(shè)立登記，原名稱中符合法律法規(guī)規(guī)定的字號、商號可以繼續(xù)使用。轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的，轉(zhuǎn)制前的經(jīng)營期限、經(jīng)營業(yè)績視同連續(xù)，執(zhí)業(yè)資格相應(yīng)延續(xù)，轉(zhuǎn)制前因執(zhí)業(yè)質(zhì)量可能引發(fā)的行政責(zé)任由轉(zhuǎn)制后的會計師事務(wù)所承擔(dān)。
第四條 申請轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)自辦理完合伙制會計師事務(wù)所工商登記手續(xù)后20日內(nèi)向登記地所在的省級財政部門提交以下材料：
（一）會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制申請表；
（二）原股東會同意轉(zhuǎn)制的會議決議；
（三）合伙人執(zhí)業(yè)經(jīng)歷等符合規(guī)定條件的材料；
（四）注冊會計師情況匯總表；
（五）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（六）書面合伙協(xié)議；
（七）對轉(zhuǎn)制前后業(yè)務(wù)銜接、人員安排的協(xié)議。
合伙人是境外人員或移居境外人員的，還應(yīng)當(dāng)提交符合《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》第十一條第一款第五項(xiàng)、第十三條第三款第一項(xiàng)規(guī)定條件的住所有效證明和居留時間有效證明及承諾函。
第五條 其他專業(yè)資格人員擔(dān)任轉(zhuǎn)制后特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人的，應(yīng)當(dāng)符合《其他專業(yè)資格人員擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人暫行辦法》的規(guī)定，并提交相應(yīng)的材料。
第六條 省級財政部門按照《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》第十七條至第二十二條規(guī)定進(jìn)行審查、作出決定。準(zhǔn)予轉(zhuǎn)制的，收回原有限責(zé)任會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書，換發(fā)合伙制會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書并予以公告。
第七條 轉(zhuǎn)制會計師事務(wù)所取得合伙制會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書后，應(yīng)當(dāng)辦理原有限責(zé)任會計師事務(wù)所的工商注銷；原有限責(zé)任公司主體繼續(xù)存在的，不得在名稱中繼續(xù)使用“會計師事務(wù)所”字樣，不得從事注冊會計師法定業(yè)務(wù)，并應(yīng)當(dāng)自取得合伙制會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書之日起10日內(nèi)，辦理工商變更登記。未按要求及時辦理工商變更或者注銷登記的，依據(jù)《公司法》《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定予以處罰。
第八條 轉(zhuǎn)制會計師事務(wù)所原設(shè)有分所的，應(yīng)當(dāng)自取得合伙制會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書之日起20日內(nèi)，將原分所執(zhí)業(yè)證書交回分所所在地省級財政部門。分所并入轉(zhuǎn)制后會計師事務(wù)所，且持續(xù)符合《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》規(guī)定條件的，轉(zhuǎn)制會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)持轉(zhuǎn)制批準(zhǔn)文件、持續(xù)符合分所執(zhí)業(yè)許可條件證明材料及新的分所營業(yè)執(zhí)照向分所所在地省級財政部門申請換發(fā)分所執(zhí)業(yè)證書。
第九條 省級財政部門按照分所變更備案程序換發(fā)分所執(zhí)業(yè)證書，并將相關(guān)情況予以公告。
第十條 合伙制會計師事務(wù)所變更合伙組織形式，應(yīng)當(dāng)自辦理完工商變更登記之日起20日內(nèi)向所在地的省級財政部門備案。符合變更后會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可條件的，省級財政部門換發(fā)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書并予以公告。
第十一條 本暫行規(guī)定自發(fā)布之日起施行，《財政部 工商總局關(guān)于推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》（財會〔2010〕12號）同時廢止。
附:會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制申請表
財政部會計司有關(guān)負(fù)責(zé)人就印發(fā)《其他專業(yè)資格人員擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人暫行辦法》和《財政部國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于推動有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的暫行規(guī)定》答記者問
2018年4月13日 來源：會計司
近日，為做好《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（財政部令第89號）的貫徹實(shí)施，進(jìn)一步激發(fā)會計服務(wù)市場活力，推動注冊會計師行業(yè)規(guī)范可持續(xù)發(fā)展，財政部印發(fā)了《其他專業(yè)資格人員擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人暫行辦法》和《財政部 國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于推動有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的暫行規(guī)定》兩個配套辦法。財政部會計司有關(guān)負(fù)責(zé)人就配套辦法相關(guān)問題回答了記者的提問。
問：兩個配套辦法制定的背景及過程是怎樣的？
答：2017年8月20日，財政部修訂發(fā)布了新的《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（財政部令第89號）（以下簡稱89號令），自2017年10月1日起實(shí)施。在總結(jié)前期推動大中型會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙組織形式等試點(diǎn)政策的基礎(chǔ)上，為鼓勵、引導(dǎo)會計師事務(wù)所采用合伙組織形式，不斷優(yōu)化內(nèi)部治理，提高綜合實(shí)力和服務(wù)水平，89號令豐富了會計師事務(wù)所組織形式，增加了特殊普通合伙制，完善了相關(guān)準(zhǔn)入條件，并適當(dāng)限制了有限責(zé)任會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)范圍，允許注冊會計師以外的其他專業(yè)資格人員擔(dān)任特殊普通合伙制會計師事務(wù)所合伙人。如89號令第十二條規(guī)定：“不符合本辦法第十一條第一款第一項(xiàng)和第三項(xiàng)規(guī)定的條件，但具有相關(guān)職業(yè)資格的人員，經(jīng)合伙協(xié)議約定，可以擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所履行內(nèi)部特定管理職責(zé)或者從事咨詢業(yè)務(wù)的合伙人，但不得擔(dān)任首席合伙人和執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，不得以任何形式對該會計師事務(wù)所實(shí)施控制。具體辦法另行制定”；第七十九條規(guī)定：“會計師事務(wù)所申請轉(zhuǎn)制為普通合伙或者特殊普通合伙會計師事務(wù)所的，轉(zhuǎn)制辦法另行制定。”
在修訂起草89號令的過程中，我們即已著手研究上述配套辦法，并同步開展了相關(guān)調(diào)研和論證工作，通過座談研討等形式多次就辦法草稿征求地方財政部門和會計師事務(wù)所意見。89號令實(shí)施后，結(jié)合各方面反饋的新意見，我們對辦法草稿進(jìn)一步修改完善形成征求意見稿，于2017年11月15日函詢相關(guān)部門意見同時面向社會公開征求意見。之后，根據(jù)反饋意見對征求意見稿進(jìn)行了研究修改，形成送審稿，報送部領(lǐng)導(dǎo)簽發(fā)后正式發(fā)布。
問：制定并印發(fā)配套辦法的意義有哪些？
答：兩個配套辦法是促進(jìn)注冊會計師行業(yè)轉(zhuǎn)型升級和跨越發(fā)展的重要制度安排。一是首次在部門規(guī)章層面明確了其他專業(yè)資格人員可以擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所的合伙人，并通過規(guī)范性文件作了具體規(guī)范，有利于會計師事務(wù)所在鞏固傳統(tǒng)審計鑒證業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域、不斷提高服務(wù)水平和綜合實(shí)力；二是有利于會計師事務(wù)所優(yōu)先選擇合伙制，特別是大中型會計師事務(wù)所優(yōu)先選擇特殊普通合伙組織形式，進(jìn)一步優(yōu)化大中小會計師事務(wù)所協(xié)調(diào)發(fā)展的行業(yè)布局，提升行業(yè)社會公信力；三是有利于會計師事務(wù)所倡導(dǎo)和踐行合伙文化，健全完善內(nèi)部治理，增強(qiáng)風(fēng)險和責(zé)任意識，不斷提高執(zhí)業(yè)水平。
問：哪些不具有注冊會計師執(zhí)業(yè)資格人員可以擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所的合伙人？
答：根據(jù)《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》，不具有注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的其他專業(yè)資格人員只能擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所的合伙人。
制定《其他專業(yè)資格人員擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人暫行辦法》時，我們就其他專業(yè)資格人員范圍廣泛征求了相關(guān)部門、行業(yè)和社會的意見，綜合研究后，將人員范圍暫定為中國資產(chǎn)評估師、中國稅務(wù)師和中國造價工程師。主要是基于以下考慮：（1）上述三類專業(yè)資格與會計師事務(wù)所業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度高，部分專業(yè)機(jī)構(gòu)之間已實(shí)施集團(tuán)化管理或存在緊密的業(yè)務(wù)依存關(guān)系，優(yōu)先確定這三類資格符合業(yè)務(wù)發(fā)展需要；（2）反饋意見中，部分會計師事務(wù)所希望將人員范圍進(jìn)一步擴(kuò)大至律師、IT工程師、高級會計師等。本著穩(wěn)妥推進(jìn)的原則，暫未采納。今后，我部將視配套辦法實(shí)施情況和行業(yè)發(fā)展需要再予調(diào)整。
問：其他專業(yè)資格人員擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人應(yīng)滿足哪些條件？
答：《其他專業(yè)資格人員擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人暫行辦法》比照注冊會計師擔(dān)任合伙人條件，對其他專業(yè)資格人員擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人的條件作了具體規(guī)定，包括：（1）在會計師事務(wù)所專職工作；（2）未受過刑事處罰；（3）成為合伙人前3年內(nèi)未因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰；（4）取得規(guī)定資格后最近連續(xù)5年從事與該資格相關(guān)的工作；（5）在境內(nèi)有穩(wěn)定住所，每年在境內(nèi)居留不少于6個月，且最近連續(xù)居留已滿5年。
同時，有其他專業(yè)資格人員擔(dān)任合伙人的特殊普通合伙會計師事務(wù)所應(yīng)滿足下列條件：（1）其他專業(yè)資格合伙人在特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人總數(shù)中的比例，以及在合伙人管理委員會總?cè)藬?shù)中的比例不得超過20%；（2）其他專業(yè)資格合伙人所持有的合伙財產(chǎn)份額不得超過會計師事務(wù)所合伙財產(chǎn)的20%，且任一其他專業(yè)資格合伙人所持有的合伙財產(chǎn)份額均不得位居合伙人合伙財產(chǎn)份額前5位。
問：《財政部國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于推動有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的暫行規(guī)定》與原財會〔2010〕12號文相比作了哪些修訂和調(diào)整？
答：2010年7月，為貫徹落實(shí)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2009〕56號），財政部、工商總局聯(lián)合制定印發(fā)了《關(guān)于推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》（財會〔2010〕12號），首次在行業(yè)內(nèi)引入特殊普通合伙組織形式，并就會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制的條件、原則、程序等作了規(guī)定。依據(jù)該辦法及其他相關(guān)規(guī)定，我國現(xiàn)有40家證券資格會計師事務(wù)所已于2013年底全部轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式。之后，根據(jù)行業(yè)發(fā)展需要我們在89號令中增加了特殊普通合伙制會計師事務(wù)所。
鑒于財會〔2010〕12號文實(shí)施效果較好，有力推動了大中型會計師事務(wù)所順利平穩(wěn)轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制，《財政部國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于推動有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的暫行規(guī)定》延續(xù)了財會〔2010〕12號文中的轉(zhuǎn)制原則、辦理程序等基本要求，并依據(jù)89號令作出了必要調(diào)整和完善。主要有：（1）擴(kuò)大了轉(zhuǎn)制范圍，轉(zhuǎn)制后的組織形式增加了普通合伙；（2）要求轉(zhuǎn)制后的合伙制會計師事務(wù)所應(yīng)符合89號令新規(guī)定的執(zhí)業(yè)許可條件；（3）增加了轉(zhuǎn)制會計師事務(wù)所分所執(zhí)業(yè)證書換發(fā)辦理程序；（4）明確合伙制會計師事務(wù)所變更合伙組織形式按變更備案辦理。
問：財政部、國家市場監(jiān)督管理總局對有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所有哪些扶持措施？
答：一是轉(zhuǎn)制后會計師事務(wù)所可以繼續(xù)使用符合法律法規(guī)規(guī)定的字號、商號；二是轉(zhuǎn)制前的經(jīng)營期限、經(jīng)營業(yè)績視同連續(xù)，以消除事務(wù)所在業(yè)務(wù)承接、設(shè)立分所、行業(yè)排名等方面的顧慮；三是執(zhí)業(yè)資格相應(yīng)延續(xù)，同時根據(jù)責(zé)權(quán)一致原則，規(guī)定轉(zhuǎn)制前因執(zhí)業(yè)質(zhì)量可能引發(fā)的行政責(zé)任由轉(zhuǎn)制后的會計師事務(wù)所承擔(dān)。
問：各地區(qū)應(yīng)如何做好配套辦法的貫徹實(shí)施。
答：《其他專業(yè)資格人員擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人暫行辦法》和《財政部國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于推動有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的暫行規(guī)定》是“十三五”時期推進(jìn)注冊會計師行業(yè)發(fā)展的重要制度安排，各省級財政部門要高度重視，進(jìn)一步增強(qiáng)服務(wù)和責(zé)任意識，周密安排，確保配套辦法的有效實(shí)施。一是要及時更新本地區(qū)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可服務(wù)指南和規(guī)程，嚴(yán)格依據(jù)89號令和配套辦法開展會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可工作，進(jìn)一步提升行政管理水平；二是增強(qiáng)服務(wù)意識，加大宣傳和指導(dǎo)力度，大力推進(jìn)合伙組織形式，鼓勵新設(shè)立的小型會計師事務(wù)所優(yōu)先采用普通合伙組織形式，推進(jìn)較大規(guī)模有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制，不斷優(yōu)化本地會計師事務(wù)所結(jié)構(gòu)；三是切實(shí)做好會計師事務(wù)所的事中事后監(jiān)管，加強(qiáng)退出管理，未能持續(xù)符合89號令和配套辦法規(guī)定的許可條件的，要依據(jù)89號令第五十九條規(guī)定嚴(yán)肅處理；四是各省級財政部門要主動加強(qiáng)與當(dāng)?shù)毓ど坦芾恚ㄊ袌霰O(jiān)管）部門的溝通協(xié)調(diào)，健全完善相關(guān)工作機(jī)制，密切配合，認(rèn)真做好有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制涉及的工商登記、行政許可、備案等各項(xiàng)工作。
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