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中國稅務(wù)報  2018年10月26日

作者：余俐 朱倩薇

作者單位：國家稅務(wù)總局湖州市稅務(wù)局

外商再投資暫不征收預(yù)提所得稅政策范圍，從鼓勵類外資項目擴大至所有非禁止項目和領(lǐng)域——這一消息近期在財稅朋友圈里熱傳。結(jié)合多年的國際稅收工作實踐，筆者建議相關(guān)納稅人關(guān)注四方面事項，以準確適用、充分享受稅收優(yōu)惠。

股息不限于利潤分配

《財政部、國家稅務(wù)總局、國家發(fā)展改革委、商務(wù)部關(guān)于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預(yù)提所得稅政策適用范圍的通知》（財稅〔2018〕102號，以下簡稱102號文件）規(guī)定，可享受優(yōu)惠的利潤應(yīng)屬于中國境內(nèi)居民企業(yè)向投資者實際分配已經(jīng)實現(xiàn)的留存收益而形成的股息、紅利等權(quán)益性投資收益。股息、紅利等權(quán)益性投資收益，通常通過利潤分配取得，但實際并不局限于利潤分配這種形式。

國家稅務(wù)總局發(fā)布的《非居民企業(yè)源泉扣繳稅收指引》對股息、紅利等權(quán)益性投資收益進行了描述，除利潤分配外，還包括留存收益再投資、清算分配所得、撤資或減資取得資產(chǎn)等形式。比如清算分配所得，被清算企業(yè)的非居民企業(yè)股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中，按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；如果此境外投資者將分得的剩余資產(chǎn)直接進行再投資，其中歸屬于股息的部分也是可以享受優(yōu)惠政策。

 

準確理解非關(guān)聯(lián)方

102號文件規(guī)定，境外投資者享受優(yōu)惠須滿足的條件之一是“從非關(guān)聯(lián)方收購中國境內(nèi)居民企業(yè)股權(quán)”，但沒有對“非關(guān)聯(lián)方”進行釋義。實踐中，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第42號）第二條對于“關(guān)聯(lián)方”的定義，來判斷實際案例中雙方是否為“非關(guān)聯(lián)方”。筆者建議，關(guān)聯(lián)關(guān)系要從股權(quán)關(guān)系、資金借貸關(guān)系、特許權(quán)控制、購銷及勞務(wù)控制、高管委派、親屬關(guān)系等多方面去把握。企業(yè)常常會忽略除了股權(quán)關(guān)系之外的關(guān)聯(lián)關(guān)系，在此提醒利潤分配企業(yè)注意判定的全面性，避免稅務(wù)風險。

 

股息須直接“劃轉(zhuǎn)”

為確保境外投資者分得的利潤直接用于投資，102號文件規(guī)定了直接投資的方式。如果再投資以現(xiàn)金形式支付，相關(guān)款項從利潤分配企業(yè)的賬戶直接轉(zhuǎn)入被投資企業(yè)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方賬戶，在直接投資前不得在境內(nèi)外其他賬戶周轉(zhuǎn)，需要提醒的是，在非居民企業(yè)境內(nèi)的離岸賬戶周轉(zhuǎn)也是不允許的。如果再投資以實物、有價證券等非現(xiàn)金形式支付，相關(guān)資產(chǎn)所有權(quán)直接從利潤分配企業(yè)轉(zhuǎn)入被投資企業(yè)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，在直接投資前，不得由其他企業(yè)、個人代為持有或臨時持有，注意審核所有權(quán)變更與使用權(quán)的一致性，防止名不符實。

 

重視資料審核和備案

為加強后續(xù)管理，102號文件明確了境外投資者和利潤分配企業(yè)的義務(wù)。境外投資者應(yīng)按要求申報，并如實向利潤分配企業(yè)提供符合政策條件的資料。利潤分配企業(yè)具有適當審核和備案義務(wù)。利潤分配企業(yè)認為境外投資者符合文件規(guī)定的，可暫不預(yù)提所得稅，并向主管稅務(wù)機關(guān)備案。因此，利潤分配企業(yè)需重視相關(guān)資料的審核和備案，避免后續(xù)不必要的稅務(wù)風險。