企業(yè)重組改制稅收政策指引！
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2018-12-08
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重慶稅務(wù)
一、企業(yè)所得稅
（一）法律形式改變
【適用主體】
所有企業(yè)
【政策內(nèi)容】
企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。
企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。
【適用條件】
無
【管理服務(wù)】
對企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）的，企業(yè)除須報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》外，還應(yīng)附送以下資料：
1.企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2.企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
3.企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明；
4.主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
【政策依據(jù)】
1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條
3.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
5.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）
（二）債務(wù)重組
【適用主體】
所有企業(yè)
【政策內(nèi)容】
1.債務(wù)重組的當事各方：債務(wù)人、債權(quán)人。
2.債務(wù)重組的當事各方企業(yè)選擇特殊性稅務(wù)處理的，以債務(wù)人為重組的主導(dǎo)方。
3.處理規(guī)定
（1）一般性稅務(wù)處理規(guī)定
①減免債務(wù)
債務(wù)人按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得。債權(quán)人按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。
②以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)
債務(wù)人分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，分別確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得與債務(wù)重組所得。債權(quán)人按照接受的非貨幣資產(chǎn)公允價值低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額確認債務(wù)重組損失，并按照接受的非貨幣資產(chǎn)公允價值確認其計稅基礎(chǔ)。
③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
債務(wù)人按照債務(wù)轉(zhuǎn)為資本部分公允價值低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得。債權(quán)人按照債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)部分公允價值低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額確認債務(wù)重組損失，并按照股權(quán)投資的公允價值確定其計稅基礎(chǔ)。
（2）特殊性稅務(wù)處理規(guī)定
①減免債務(wù)
若債務(wù)人企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，則其債務(wù)重組所得可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。債權(quán)人應(yīng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。
②以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)
若債務(wù)人企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，則其債務(wù)重組所得可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。債權(quán)人按照接受的非貨幣資產(chǎn)公允價值低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額確認債務(wù)重組損失，并按照接受的非貨幣資產(chǎn)公允價值確認其計稅基礎(chǔ)。
③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認所得，企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。債權(quán)人對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)暫不確認損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
【適用條件】
債務(wù)重組適用特殊性處稅務(wù)處理的條件包括：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
【管理服務(wù)】
1.適用一般性稅務(wù)處理的留存?zhèn)洳橘Y料
（1）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)等。
（2）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。
（3）此外，企業(yè)（債權(quán)人）與債務(wù)人達成債務(wù)重組協(xié)議后，無法收回的應(yīng)收、預(yù)付款項，可以作為壞賬損失在計算應(yīng)納稅所得額時扣除，確認損失的證據(jù)材料包括債務(wù)重組協(xié)議、債務(wù)人重組收益納稅情況說明等。
2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料
（1）基本資料
①重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導(dǎo)方申報后，其他當事方向其主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
②當事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理。
（2）其他申報資料
①債務(wù)重組的總體情況說明，包括債務(wù)重組方案、基本情況、債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額，并逐條說明債務(wù)重組的商業(yè)目的；以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，還應(yīng)包括企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額情況；
②清償債務(wù)或債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的合同（協(xié)議）或法院裁定書，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應(yīng)提供批準文件；
③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，提供相關(guān)股權(quán)評估報告或其他公允價值證明；以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，提供相關(guān)資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
④重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理情況的說明；
⑤重組當事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑥債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，還應(yīng)提供工商管理部門等有權(quán)機關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料，以及債權(quán)人12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
⑦按會計準則規(guī)定當期應(yīng)確認資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據(jù)】
1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條
3.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
5.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）
（三）股權(quán)收購
【適用主體】
所有企業(yè)
【政策內(nèi)容】
1.股權(quán)收購的當事各方：收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。
2.股權(quán)收購的主導(dǎo)方：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。涉及兩個或兩個以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，由轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)比例最大的一方作為主導(dǎo)方（轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相同的可協(xié)商確定主導(dǎo)方）。
3.處理規(guī)定
股權(quán)收購分為一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。
（1）一般性稅務(wù)處理規(guī)定
轉(zhuǎn)讓方按規(guī)定確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。收購方對取得的股權(quán)以其公允價值確定計稅基礎(chǔ)。被收購企業(yè)相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
（2）特殊性稅務(wù)處理規(guī)定
①轉(zhuǎn)讓方從收購方取得的對價中的股權(quán)支付部分暫不確認所得或損失，非股權(quán)支付部分應(yīng)計算確認當期所得或損失。
②收購方暫不確認股權(quán)支付部分的轉(zhuǎn)讓所得或損失，對取得的被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。若收購方支付的對價中包含非股權(quán)支付部分，該部分應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。收購方、被收購方的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
【適用條件】
股權(quán)收購適用特殊性處稅務(wù)處理的條件包括：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%。
3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
4.收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東（指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東），在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
【管理服務(wù)】
1.適用一般性稅務(wù)處理的留存?zhèn)洳橘Y料
（1）當事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（2）相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。
2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料
（1）基本資料
①重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導(dǎo)方申報后，其他當事方向其主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
②當事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理。
（2）其他申報資料
①股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，包括股權(quán)收購方案、基本情況，并逐條說明股權(quán)收購的商業(yè)目的；
②股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同(協(xié)議)，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應(yīng)提供批準文件；
③相關(guān)股權(quán)評估報告或其他公允價值證明；
④12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
⑤工商管理部門等有權(quán)機關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料；
⑥重組當事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑦涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
⑧重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理情況的說明；
⑨按會計準則規(guī)定當期應(yīng)確認資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據(jù)】
1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條
3.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
5.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）
（四）資產(chǎn)收購
【適用主體】
所有企業(yè)
【政策內(nèi)容】
1.資產(chǎn)收購的當事各方：收購方、轉(zhuǎn)讓方。
2.資產(chǎn)收購的主導(dǎo)方：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方。
3.處理規(guī)定
資產(chǎn)收購分為一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。
（1）一般性稅務(wù)處理規(guī)定
轉(zhuǎn)讓方按規(guī)定確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。收購方對取得的資產(chǎn)以其公允價值確定計稅基礎(chǔ)。
（2）特殊性稅務(wù)處理規(guī)定
①轉(zhuǎn)讓方從受讓方取得的對價中的股權(quán)支付部分暫不確認所得或損失，非股權(quán)支付部分應(yīng)計算確認當期所得或損失。
②收購方暫不確認股權(quán)支付部分的轉(zhuǎn)讓所得或損失，對取得的轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。若受讓方支付的對價中包含非股權(quán)支付部分，該部分應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
【適用條件】
資產(chǎn)收購適用特殊性處稅務(wù)處理的條件包括：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.受讓企業(yè)（收購方）所收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%
3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
4.受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東（指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東），在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
【管理服務(wù)】
1.適用一般性稅務(wù)處理的留存?zhèn)洳橘Y料
（1）當事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（2）相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。
2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料
（1）基本資料
①重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導(dǎo)方申報后，其他當事方向其主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
②當事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理。
（2）其他申報資料
①資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，包括資產(chǎn)收購方案、基本情況，并逐條說明資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；
②資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同(協(xié)議)，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應(yīng)提供批準文件；
③相關(guān)資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
④被收購資產(chǎn)原計稅基礎(chǔ)的證明；
⑤12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
⑥工商管理部門等有權(quán)機關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料；
⑦重組當事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑧涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
⑨重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理情況的說明；
⑩按會計準則規(guī)定當期應(yīng)確認資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據(jù)】
1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條
3.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
5.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）
（五）企業(yè)合并
【適用主體】
所有企業(yè)
【政策內(nèi)容】
1.企業(yè)合并的當事各方：合并企業(yè)、被合并企業(yè)、被合并企業(yè)股東。
2.企業(yè)合并的主導(dǎo)方：被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導(dǎo)方。
3.處理規(guī)定
企業(yè)合并分為一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。
（1）一般性稅務(wù)處理規(guī)定
合并企業(yè)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。被合并企業(yè)按清算進行企業(yè)所得稅處理。其虧損不得在合并方結(jié)轉(zhuǎn)彌補。被合并企業(yè)股東按清算進行企業(yè)所得稅處理。
（2）特殊性稅務(wù)處理規(guī)定
①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
③可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額（按稅法規(guī)定剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額）=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
⑤股權(quán)支付部分暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的交易所得或損失。
⑥非股權(quán)支付部分仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
【適用條件】
企業(yè)合并適用特殊性處稅務(wù)處理的條件包括：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
3.企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
4.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東（指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東），在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
【管理服務(wù)】
1.適用一般性稅務(wù)處理的相關(guān)資料
一般性稅務(wù)處理規(guī)定中，被合并企業(yè)應(yīng)當按清算進行所得稅處理，在按規(guī)定報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，還應(yīng)同時附送以下資料：
（1）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（2）企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（3）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；
（4）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料
（1）基本資料
①重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導(dǎo)方申報后，其他當事方向其主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
②當事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理。
（2）其他申報資料
①企業(yè)合并的總體情況說明，包括合并方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)合并的商業(yè)目的；
②企業(yè)合并協(xié)議或決議，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應(yīng)提供批準文件；
③企業(yè)合并當事各方的股權(quán)關(guān)系說明，若屬同一控制下且不需支付對價的合并，還需提供在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上的證明材料；
④被合并企業(yè)凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債的賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
⑤12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
⑥工商管理部門等有權(quán)機關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料；
⑦合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)相關(guān)所得稅事項（包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；
⑧涉及可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損的，需要提供其合并日凈資產(chǎn)公允價值證明材料及主管稅務(wù)機關(guān)確認的虧損彌補情況說明；
⑨重組當事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑩涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
?重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理情況的說明；
?按會計準則規(guī)定當期應(yīng)確認資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據(jù)】
1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條
3.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
5.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）
（六）企業(yè)分立
【適用主體】
所有企業(yè)
【政策內(nèi)容】
1.企業(yè)分立的當事各方：分立企業(yè)、被分立企業(yè)、被分立企業(yè)股東。
2.企業(yè)分立的主導(dǎo)方：被分立企業(yè)。
3.處理規(guī)定
企業(yè)分立分為一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。
（1）一般性稅務(wù)處理規(guī)定
①被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
②分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
③被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理。
④被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。
⑤企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（2）特殊性稅務(wù)處理規(guī)定
①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
②被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。
③被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。
④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”）：
A.如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。
B.如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。
⑤股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的交易所得或損失。
⑥非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
【適用條件】
企業(yè)分立適用特殊性處稅務(wù)處理的條件包括：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
3.被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動
4.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東（指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東），在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
【管理服務(wù)】
1.適用一般性稅務(wù)處理的相關(guān)資料
企業(yè)分立業(yè)務(wù)適用一般性稅務(wù)處理情形的，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按規(guī)定進行清算。被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：
（1）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（2）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（3）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；
（4）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料
（1）基本資料
①重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導(dǎo)方申報后，其他當事方向其主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
②當事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理。
（2）其他申報資料
①企業(yè)分立的總體情況說明，包括分立方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)分立的商業(yè)目的；
②被分立企業(yè)董事會、股東會(股東大會)關(guān)于企業(yè)分立的決議，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應(yīng)提供批準文件；
③被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
④12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
⑤工商管理部門等有權(quán)機關(guān)認定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
⑥重組當事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑦涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
⑧分立企業(yè)承繼被分立企業(yè)所分立資產(chǎn)相關(guān)所得稅事項（包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；
⑨若被分立企業(yè)尚有未超過法定彌補期限的虧損，應(yīng)提供虧損彌補情況說明、被分立企業(yè)重組前凈資產(chǎn)和分立資產(chǎn)公允價值的證明材料；
⑩重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理情況的說明；
?按會計準則規(guī)定當期應(yīng)確認資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據(jù)】
1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條
3.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
5.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）
（七）資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)
【適用主體】
居民企業(yè)
【政策內(nèi)容】
1.基本處理規(guī)定
（1）資產(chǎn)（股權(quán)）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
（2）資產(chǎn)（股權(quán)）劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值（即原計稅基礎(chǔ)）確定。
（3）資產(chǎn)（股權(quán)）劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值（即原計稅基礎(chǔ)）計算折舊扣除。
2.具體類型處理規(guī)定
（1）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付
①母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。
②若交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的（以下簡稱“不再符合特殊性處理條件的”），應(yīng)當進行以下處理：
母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
（2）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。
①母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
②若不再符合特殊性處理條件的，應(yīng)當進行以下處理：
母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
（3）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。
①母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。
②若不再符合特殊性處理條件的，應(yīng)當進行以下處理：
子公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應(yīng)按撤回或減少投資進行處理。
（4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。
①劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。
②若不再符合特殊性處理條件的，應(yīng)當進行以下處理：
劃出方應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
3.企業(yè)接受劃入資產(chǎn)的特殊規(guī)定
（1）企業(yè)接收政府劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理
①縣級以上人民政府（包括政府有關(guān)部門,下同）將國有資產(chǎn)明確以股權(quán)投資方式投入企業(yè)，企業(yè)應(yīng)作為國家資本金（包括資本公積）處理。該項資產(chǎn)如為非貨幣性資產(chǎn)，應(yīng)按政府確定的接收價值確定計稅基礎(chǔ)。
②縣級以上人民政府將國有資產(chǎn)無償劃入企業(yè)，凡指定專門用途并按專項用途財政性資金有關(guān)規(guī)定進行管理的，企業(yè)可作為不征稅收入進行企業(yè)所得稅處理。其中，該項資產(chǎn)屬于非貨幣性資產(chǎn)的，應(yīng)按政府確定的接收價值計算不征稅收入。
縣級以上人民政府將國有資產(chǎn)無償劃入企業(yè)，屬于上述項以外情形的，應(yīng)按政府確定的接收價值計入當期收入總額計算繳納企業(yè)所得稅。政府沒有確定接收價值的，按資產(chǎn)的公允價值計算確定應(yīng)稅收入。
（2）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理
①企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
②企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
【適用條件】
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，同時符合以下條件的，可選擇采用特殊性稅務(wù)處理：
1.企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)；
2.具有合理商業(yè)目的；
3.不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
4.自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)日（股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議或批復(fù)生效，且交易雙方已進行會計處理的日期）起，連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動；
5.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益。
【管理服務(wù)】
1.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料包括：
匯算清繳時，交易雙方應(yīng)分別向各自稅務(wù)機關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表》與以下相關(guān)資料：
（1）股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；
（2）交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應(yīng)提供批準文件；
（3）被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎(chǔ)說明；
（4）交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明（需附會計處理資料）；
（5）交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；
（6）12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。
2.交易雙方應(yīng)在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
3.交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報告其主管稅務(wù)機關(guān)，同時書面通知另一方。另一方應(yīng)在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化報告其主管稅務(wù)機關(guān)。
【政策依據(jù)】
1.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）
（八）非貨幣性資產(chǎn)投資
【適用主體】
實行查賬征收的居民企業(yè)
【政策內(nèi)容】
1.實行查賬征收的居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可自確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)。
2.企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，其非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=非貨幣性資產(chǎn)評估公允價值-非貨幣性資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)。
3.投資企業(yè)取得的被投資企業(yè)的股權(quán)，應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)的原計稅成本為計稅基礎(chǔ)，加上每年確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進行調(diào)整。
4.被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。
5.企業(yè)在對外投資5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)或投資收回的，應(yīng)停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)或投資收回當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，可將股權(quán)的計稅基礎(chǔ)一次調(diào)整到位。
6.企業(yè)在對外投資5年內(nèi)注銷的，應(yīng)停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在注銷當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅。
【適用條件】
對外投資僅限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注入現(xiàn)存的居民企業(yè)。
【管理服務(wù)】
企業(yè)應(yīng)將股權(quán)投資合同或協(xié)議、對外投資的非貨幣性資產(chǎn)（明細）公允價值評估確認報告、非貨幣性資產(chǎn)（明細）計稅基礎(chǔ)的情況說明、被投資企業(yè)設(shè)立或變更的工商部門證明材料等資料留存?zhèn)洳椋为殰蚀_核算稅法與會計差異情況。
【政策依據(jù)】
1.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）
2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第33號）
（九）技術(shù)成果投資入股
【適用主體】
實行查賬征收的居民企業(yè)
【政策內(nèi)容】
1.實行查賬征收的居民企業(yè)以技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權(quán)）的，企業(yè)或可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。
選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。
2.企業(yè)接受技術(shù)成果投資入股適用遞延納稅政策的，允許被投資企業(yè)按技術(shù)成果投資入股時的評估值入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。
【適用條件】
被投資企業(yè)支付的對價須全部為股票（權(quán)）。
【管理服務(wù)】
企業(yè)適用遞延納稅政策的，應(yīng)在投資完成后首次預(yù)繳申報時，將相關(guān)內(nèi)容填入《技術(shù)成果投資入股企業(yè)所得稅遞延納稅備案表》
【政策依據(jù)】
1.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）
2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第62號）
（十）全民所有制企業(yè)公司制改制
【適用主體】
全民所有制企業(yè)
【政策內(nèi)容】
全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，屬于“（一）法律形式改變”的情形的，改制中資產(chǎn)評估增值不計入應(yīng)納稅所得額；資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)按其原有計稅基礎(chǔ)確定；資產(chǎn)增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。
【適用條件】
僅適用于一個全民所有制企業(yè)整體改制為國有獨資公司或者國有全資子公司的情形，即改制前后企業(yè)均為100%國家所有。
【管理服務(wù)】
全民所有制企業(yè)資產(chǎn)評估增值相關(guān)材料應(yīng)由改制后的企業(yè)留存?zhèn)洳椤?/div>
【政策依據(jù)】
《國家稅務(wù)總局關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第34號）
二、增值稅
【適用主體】
增值稅納稅人
【政策內(nèi)容】
1.納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
2.納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料報其主管稅務(wù)機關(guān)。
3.增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。
4.納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。
【適用條件】
1.通過合并、分立、出售、置換等方式進行資產(chǎn)重組。
2.全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓。
3.僅對資產(chǎn)重組過程中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅；其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)依法繳納增值稅。
4.涉及增值稅進項留抵稅額轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)重組行為，重組企業(yè)雙方均應(yīng)為增值稅一般納稅人。
【管理服務(wù)】
1.企業(yè)納稅人通過合并、分離兩種方式進行資產(chǎn)重組的，要注意納稅人通過上述兩種方式的資產(chǎn)重組行為，是否符合《公司法》對企業(yè)合并、分離的相關(guān)規(guī)定及要求。
2.納稅人進行資產(chǎn)重組時，其轉(zhuǎn)讓的實物資產(chǎn)對應(yīng)的債權(quán)、負債和勞動力等必須一并轉(zhuǎn)讓，三者缺一不可，否則不符合不征收增值稅規(guī)定，應(yīng)依法計算繳納增值稅。
3.納稅人資產(chǎn)重組過程中，涉及增值稅進項留抵稅額轉(zhuǎn)移的，原納稅人應(yīng)按程序辦理注銷稅務(wù)登記。原納稅人未按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其增值稅進項留抵稅額不能轉(zhuǎn)移至新納稅人。
【政策依據(jù)】
1.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）
2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第66號）
3.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第55號）
4.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號附件2）
三、契稅
【適用主體】
實施改制重組的企事業(yè)單位
【政策內(nèi)容】
1.企業(yè)改制。企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
2.事業(yè)單位改制。事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
3.公司合并。兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
4.公司分立。公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
5.企業(yè)破產(chǎn)。企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
6.資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅；同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅；母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
7.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。經(jīng)國務(wù)院批準實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
8.劃撥用地出讓或作價出資。以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。
9.公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓。在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。
【適用條件】
1.企業(yè)改制。企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)。
2.事業(yè)單位改制。事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過50%。
3.公司合并。兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)。
4.公司分立。公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司。
5.企業(yè)破產(chǎn)。企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬；對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同。
6.資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位；同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)；母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資。
7.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。經(jīng)國務(wù)院批準實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬。
【管理服務(wù)】
企業(yè)在提請享受上述契稅優(yōu)惠政策時，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交相關(guān)資料，包括：上級主管機關(guān)批準其改制、重組或董事會決議等證明材料；改制前后的投資情況的證明材料。
【政策依據(jù)】
《財政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）
四、土地增值稅
【適用主體】
實施改制重組活動的企業(yè)。
【政策內(nèi)容】
1.企業(yè)整體改制暫不征土地增值稅。按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整體改制為股份有限公司（有限責(zé)任公司），對改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
2.企業(yè)合并暫不征土地增值稅。按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
3.企業(yè)分立暫不征土地增值稅。按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
4.房地產(chǎn)作價入股進行投資暫不征土地增值稅。單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
5.企業(yè)改制重組后房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓土地成本的認定。企業(yè)改制重組后再轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應(yīng)以改制前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費用，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。企業(yè)在改制重組過程中經(jīng)省級以上（含省級）國土管理部門批準，國家以國有土地使用權(quán)作價出資入股的，再轉(zhuǎn)讓該宗國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應(yīng)以該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門批準的評估價格，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業(yè)應(yīng)提供該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門的批準文件和批準的評估價格，不能提供批準文件和批準的評估價格的，不得扣除。
【適用條件】
1.企業(yè)整體改制暫不征土地增值稅，應(yīng)屬于整體改制范圍，即：不改變原企業(yè)的投資主體（企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動），并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)。
2.企業(yè)合并暫不征土地增值稅，原投資主體應(yīng)存續(xù)，即：合并前原企業(yè)出資人必須存在于合并后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。
3.企業(yè)分立暫不征土地增值稅，分立成立的企業(yè)與原企業(yè)的投資主體應(yīng)相同，即：分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。
4.上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。
5.上述政策執(zhí)行期限為2018年1月1日至2020年12月31日。
【管理服務(wù)】
企業(yè)在提請享受上述土地增值稅優(yōu)惠政策時，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交相關(guān)資料，包括：改制重組協(xié)議或等效文件；相關(guān)各方工商部門變更登記相關(guān)材料。
【政策依據(jù)】
《財政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）
五、印花稅
【適用主體】
經(jīng)縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門批準改制的企業(yè)。
【政策內(nèi)容】
1.關(guān)于資金賬簿的印花稅
(1)實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
（2）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
（3）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花。
（4）企業(yè)改制中經(jīng)評估增加的資金按規(guī)定貼花。
（5）企業(yè)其他會計科目記載的資金轉(zhuǎn)為實收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。
2.關(guān)于各類應(yīng)稅合同的印花稅
企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。
3.關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅
企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。
【適用條件】
公司制改造涵蓋的范圍：國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨資有限責(zé)任公司；企業(yè)通過增資擴股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司；企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建的新公司。
合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。
【管理服務(wù)】
企業(yè)在提請享受上述印花稅優(yōu)惠政策時，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交相關(guān)資料，包括：《納稅人減免稅備案登記表》2份；縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門改制批復(fù)文件原件及復(fù)印件。
【政策依據(jù)】
《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）
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