| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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標(biāo)題：1.2億服務(wù)費(fèi)，母公司是否“勞有所得”
2018年12月25日 星期二
丁佳佳 本報(bào)記者 許蒙亞
企業(yè)股權(quán)變動(dòng)后，向境外母公司持續(xù)支付大額管理服務(wù)費(fèi)，這一情況引起了稅務(wù)人員的警覺。母公司究竟提供了什么服務(wù)？企業(yè)支付行為有無違規(guī)？歷時(shí)半年多跟蹤調(diào)查，稅務(wù)人員最終查明了真相。
最近，安徽省稅務(wù)機(jī)關(guān)以日常管理中的涉稅信息為線索，跟進(jìn)核查，查處一起居民企業(yè)避稅案件，涉案企業(yè)通過向境外母公司支付巨額管理服務(wù)費(fèi)等方式，轉(zhuǎn)移利潤逃避納稅。針對企業(yè)的違法行為，稅務(wù)機(jī)關(guān)依法要求企業(yè)進(jìn)行特別納稅調(diào)整，并作出補(bǔ)繳企業(yè)所得稅及利息820余萬元的處理意見。目前，該企業(yè)補(bǔ)繳的企業(yè)所得稅和利息已入庫。
疑點(diǎn)浮現(xiàn)：流向境外的巨額管理費(fèi)
不久前，稅務(wù)人員在分析企業(yè)數(shù)據(jù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，近幾年來，B設(shè)備制造公司向境外母公司A公司支付的費(fèi)用金額較大。該公司雖然沒有避稅企業(yè)常見的關(guān)聯(lián)交易數(shù)額大、長期虧損、盈利年度歷史曲線呈現(xiàn)波浪形態(tài)等疑點(diǎn)，但該公司共向A公司支付了1.2億元管理費(fèi)用。
發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)后，稅務(wù)人員馬上到B設(shè)備制造公司了解基本情況。經(jīng)了解，該公司成立于2004年，是安徽某地的知名企業(yè)，最初由C公司（A公司的子公司）和安徽D公司共同投資設(shè)立。2012年，A公司收購了D公司所持有的股份，成為B設(shè)備制造公司的母公司。B設(shè)備制造公司的財(cái)務(wù)報(bào)表信息顯示，該企業(yè)經(jīng)營狀況良好，年毛利率在30%以上，營業(yè)利潤率保持在15%左右，在同行業(yè)中處于較高水平。
稅務(wù)人員在進(jìn)一步了解企業(yè)經(jīng)營情況后認(rèn)為，B設(shè)備制造公司是一家生產(chǎn)、銷售和管理情況都比較成熟的企業(yè)，但企業(yè)每年卻向母公司支付大額管理費(fèi)等費(fèi)用，而且母公司向其開具的憑證，并沒有具體的明細(xì)項(xiàng)目，這一行為具有避稅嫌疑。對此，稅務(wù)人員一方面督促企業(yè)開展自查，一方面將該情況作為反避稅疑點(diǎn)線索向上級機(jī)關(guān)國際稅收部門進(jìn)行了反饋。
接到線索后，上級機(jī)關(guān)國際稅收部門十分重視，牽頭組建了調(diào)查組，制定了詳細(xì)計(jì)劃，著手對B設(shè)備制造公司進(jìn)行調(diào)查。
聽聞稅務(wù)機(jī)關(guān)準(zhǔn)備對子公司實(shí)施稅收調(diào)查后，該企業(yè)境外母公司A公司十分關(guān)注，A公司聘請了國際著名會計(jì)師事務(wù)所作為全權(quán)代理人，負(fù)責(zé)與稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行交涉。
首度約談：企業(yè)堅(jiān)稱母公司“勞有所得”
為進(jìn)一步了解B設(shè)備制造公司被A公司收購前后的生產(chǎn)經(jīng)營情況，調(diào)查人員約談了B設(shè)備制造公司相關(guān)管理人員。
約談中，該公司管理人員反復(fù)強(qiáng)調(diào)母公司對企業(yè)經(jīng)營有很大支持。企業(yè)負(fù)責(zé)人稱，母公司在企業(yè)日常生產(chǎn)，以及人事、財(cái)務(wù)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面都提供管理和技術(shù)指導(dǎo)。
隨后，調(diào)查人員深入B設(shè)備制造公司生產(chǎn)車間，實(shí)地了解企業(yè)生產(chǎn)流程、生產(chǎn)制造工藝。在認(rèn)真分析企業(yè)人員談話內(nèi)容和實(shí)地調(diào)查的細(xì)節(jié)后，調(diào)查人員認(rèn)為，B設(shè)備制造公司具備較為完善的管理體系，有獨(dú)立的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)等部門和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品也比較成熟。而且，被收購前后，其原料采購、生產(chǎn)管理和產(chǎn)品銷售等經(jīng)營流程也比較穩(wěn)定，沒有發(fā)生較大變動(dòng)。
調(diào)查人員認(rèn)為，B設(shè)備制造公司管理人員所稱的母公司提供的管理等服務(wù)活動(dòng)，很大一部分是其作為母公司從集團(tuán)企業(yè)統(tǒng)一管理的需要出發(fā)而進(jìn)行的策劃和監(jiān)控，以及對B設(shè)備制造公司發(fā)展的規(guī)劃，對其生產(chǎn)經(jīng)營并沒有提供實(shí)際幫助。
對于調(diào)查人員的意見，B設(shè)備制造公司負(fù)責(zé)人表示了異議，稱公司被收購后，經(jīng)營業(yè)績確實(shí)有了明顯增長，營業(yè)收入有了大幅提高，說明企業(yè)支付的費(fèi)用與獲取的經(jīng)濟(jì)利益有關(guān)系。
雙方各執(zhí)己見，約談沒有取得實(shí)際效果。但調(diào)查人員認(rèn)為企業(yè)避稅疑點(diǎn)并未就此排除。他們細(xì)致分析了B設(shè)備制造公司近幾年以來的營業(yè)情況，發(fā)現(xiàn)其2017年的營業(yè)利潤率比2014年下降了近3個(gè)百分點(diǎn)。市場不錯(cuò)，企業(yè)銷售形勢好，盈利怎么反而下降了？企業(yè)調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的種種反常跡象顯示，該企業(yè)的費(fèi)用支付存在轉(zhuǎn)移利潤避稅嫌疑。
分項(xiàng)核查：發(fā)現(xiàn)費(fèi)用計(jì)算玄機(jī)
調(diào)查人員決定核查企業(yè)費(fèi)用支付的詳細(xì)情況，以查找企業(yè)避稅的證據(jù)?！秶叶悇?wù)總局國家外匯管理局關(guān)于服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案有關(guān)問題的公告》（2013年40號公告）第二條規(guī)定：“境內(nèi)機(jī)構(gòu)和個(gè)人（以下稱備案人）在辦理對外支付稅務(wù)備案時(shí)，應(yīng)向主管國稅機(jī)關(guān)提交加蓋公章的合同（協(xié)議）或相關(guān)交易憑證復(fù)印件（外文文本應(yīng)同時(shí)附送中文譯本）”據(jù)此，調(diào)查人員要求B設(shè)備制造公司提供與母公司A公司簽訂的管理協(xié)議等資料。
調(diào)查人員認(rèn)真審閱這些資料后發(fā)現(xiàn)，乍看之下，這些合同協(xié)議文本并無明顯異常，但仔細(xì)推敲協(xié)議中管理費(fèi)用等收取的依據(jù)和計(jì)算方法后，調(diào)查人員從中看出了一些端倪：B設(shè)備制造公司每年支付給A公司的費(fèi)用，并不是按照服務(wù)內(nèi)容逐項(xiàng)支付的，而是依據(jù)A公司的服務(wù)費(fèi)分?jǐn)傆?jì)算表，按照營業(yè)收入或成本費(fèi)用在整個(gè)集團(tuán)中的占比情況進(jìn)行支付。
調(diào)查人員認(rèn)為，按照企業(yè)營業(yè)收入或成本費(fèi)用在集團(tuán)中的比例計(jì)算分?jǐn)偣芾碣M(fèi)用的方式不合理。對此，B設(shè)備制造公司負(fù)責(zé)人認(rèn)為，該企業(yè)所在集團(tuán)的全球其他分公司和機(jī)構(gòu)都是按照這一計(jì)算方式分?jǐn)偪偛抠M(fèi)用。
調(diào)查人員向企業(yè)人員表示，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法〉的公告》（2017年6號公告）第三十四條規(guī)定：“企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生勞務(wù)交易支付或者收取價(jià)款不符合獨(dú)立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以實(shí)施特別納稅調(diào)整。”第三十五條規(guī)定：“企業(yè)向其關(guān)聯(lián)方支付非受益性勞務(wù)的價(jià)款，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以按照已稅前扣除的金額全額實(shí)施特別納稅調(diào)整。”此外，該法規(guī)第三十四條也對受益性勞務(wù)進(jìn)行了明確：“受益性勞務(wù)是指能夠?yàn)閯趧?wù)接受方帶來直接或者間接經(jīng)濟(jì)利益，且非關(guān)聯(lián)方在相同或者類似情形下，愿意購買或者愿意自行實(shí)施的勞務(wù)活動(dòng)。”
調(diào)查人員指出，B設(shè)備制造公司對實(shí)際獲得且從中受益的母公司服務(wù)可以據(jù)實(shí)支付費(fèi)用，但不能不分服務(wù)目的、服務(wù)性質(zhì)就向A公司支付服務(wù)費(fèi)。例如，A公司分?jǐn)偨oB設(shè)備制造公司的總裁辦公室、財(cái)務(wù)總監(jiān)辦公室、人力資源等費(fèi)用，是母公司在集團(tuán)決策、監(jiān)管、管理時(shí)產(chǎn)生的費(fèi)用，應(yīng)該由母公司自身承擔(dān)。B設(shè)備制造公司與A公司簽訂的合同協(xié)議中，其支付費(fèi)用與接受的服務(wù)明細(xì)項(xiàng)目并不對應(yīng)。
對此，B設(shè)備制造公司人員無法提供材料和證據(jù)，證明企業(yè)接受的具體管理和服務(wù)內(nèi)容與其支付的費(fèi)用直接相關(guān)，同時(shí)，也無法證明這些管理和服務(wù)為企業(yè)帶來了何種直接或者間接經(jīng)濟(jì)利益。調(diào)查人員認(rèn)為，B設(shè)備制造公司向境外支付的管理服務(wù)費(fèi)用，多數(shù)與其經(jīng)營并無實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)，這部分費(fèi)用在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)依法不能扣除。
舉證談判：企業(yè)補(bǔ)繳稅款800萬元
在充分了解掌握企業(yè)情況和相關(guān)證據(jù)后，調(diào)查人員約談了B設(shè)備制造公司人員及其母公司A公司的代表。
調(diào)查人員向企業(yè)人員展示、分析了B設(shè)備制造公司涉稅數(shù)據(jù)和協(xié)議資料等證據(jù)，并針對性解讀了國家相關(guān)稅收政策，向企業(yè)人員表示，按照我國稅法規(guī)定，企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付勞務(wù)費(fèi)用應(yīng)符合受益性和獨(dú)立交易兩個(gè)原則。
同時(shí)，調(diào)查小組根據(jù)證據(jù)資料和企業(yè)情況，依法擬定了企業(yè)特別納稅調(diào)整方案，核算出了企業(yè)相關(guān)費(fèi)用的調(diào)整數(shù)額。盡管約談之初，企業(yè)人員曾對調(diào)查人員的意見有部分異議，但面對調(diào)查人員出示的大量翔實(shí)數(shù)據(jù)信息和資料證據(jù)，以及無可辯駁的法律法規(guī)依據(jù)，最終B設(shè)備制造公司人員和A公司代表承認(rèn)，在企業(yè)管理服務(wù)費(fèi)等對外支付費(fèi)用的核算處理方面，確實(shí)存在不合理之處，并認(rèn)可了稅務(wù)機(jī)關(guān)的特別納稅調(diào)整方案。隨后，B設(shè)備制造公司按照稅務(wù)機(jī)關(guān)處理意見如期補(bǔ)繳了820萬元企業(yè)所得稅及利息。
點(diǎn)評：
反避稅篩查 也得留心“優(yōu)等生”
國家稅務(wù)總局安徽省稅務(wù)局國際稅務(wù)管理處調(diào)研員 邵東馳
在反避稅案件中，外資企業(yè)通過虛列或者多列管理費(fèi)、特許權(quán)使用費(fèi)等形式向境外母公司轉(zhuǎn)移利潤，是一種較為常見的避稅手段，但企業(yè)也會因?yàn)橹Ц洞箢~費(fèi)用，導(dǎo)致經(jīng)營狀況不佳，甚至長期虧損。因此，一般情況下，稅務(wù)機(jī)關(guān)反避稅疑點(diǎn)企業(yè)篩查的重點(diǎn)，主要集中在具有關(guān)聯(lián)交易數(shù)額較大，長期虧損、微利或盈利年度呈現(xiàn)跳躍性變化，利潤水平低于行業(yè)平均水平等特點(diǎn)的企業(yè)當(dāng)中。
本案成功查辦，源自稅務(wù)人員對疑點(diǎn)企業(yè)的成功識別和篩選。本案的涉案企業(yè)是一家經(jīng)營狀況良好的知名企業(yè)，企業(yè)的利潤率也一直處于正常范圍之內(nèi)。稅務(wù)人員在篩選案源企業(yè)時(shí)，如果按照慣例，只盯住企業(yè)利潤率這一參數(shù)，不結(jié)合企業(yè)情況全面分析生產(chǎn)數(shù)據(jù)和成本費(fèi)用等指標(biāo)，就發(fā)現(xiàn)不了企業(yè)的費(fèi)用異常，很容易使涉案“優(yōu)等生”企業(yè)“從眼皮底下漏掉”。
在案件調(diào)查過程中，稅務(wù)人員詳細(xì)調(diào)查分析涉案企業(yè)被母公司收購前后的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝、市場開發(fā)等情況，確認(rèn)母公司收購企業(yè)后，對其經(jīng)營及盈利并無實(shí)質(zhì)性“管理”活動(dòng)。同時(shí)，通過詳審企業(yè)內(nèi)部管理資料，以企業(yè)對外支付費(fèi)用的計(jì)算依據(jù)為突破口，查證確認(rèn)，企業(yè)支付母公司的總裁辦公室費(fèi)等費(fèi)用與企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)并無實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)，依法不應(yīng)在稅前扣除。最終，面對調(diào)查人員無可批駁的證據(jù)和法律依據(jù)，企業(yè)人員無話可說，認(rèn)同了稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)繳稅款和利息的處理意見，使這一反避稅案件順利結(jié)案。
本案的查辦，為稅務(wù)機(jī)關(guān)國際稅務(wù)部門開展反避稅業(yè)務(wù)提供了可供借鑒的經(jīng)驗(yàn)。在日常工作中，稅務(wù)人員應(yīng)改變慣性思維模式，善于從企業(yè)經(jīng)營要素指標(biāo)的變化中發(fā)現(xiàn)避稅疑點(diǎn)；在加強(qiáng)企業(yè)關(guān)聯(lián)申報(bào)等審核的同時(shí)，應(yīng)建立反避稅風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控分析平臺，通過不斷完善風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)模型、定期開展企業(yè)稅收風(fēng)險(xiǎn)分析，進(jìn)一步提高避稅疑點(diǎn)企業(yè)篩查的準(zhǔn)確率，為反避稅工作的開展創(chuàng)造條件。
在跨境費(fèi)用支付類案件的調(diào)查中，在無同業(yè)企業(yè)指標(biāo)可供參考的情況下，應(yīng)仔細(xì)核查企業(yè)內(nèi)部合同條款、協(xié)議等資料，結(jié)合外部調(diào)查，深入分析、測算涉案企業(yè)對外支付費(fèi)用的性質(zhì)和內(nèi)容，核定企業(yè)對外支付費(fèi)用是否符合“受益性、獨(dú)立交易”原則。
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