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中國稅務(wù)報

 

編者按

 

　　1月22日，商務(wù)部在其官方網(wǎng)站上公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2018年，我國企業(yè)在“一帶一路”沿線對56個國家非金融類直接投資156.4億美元，同比增長8.9%，占同期總額的13%。同時，我國企業(yè)在“一帶一路”沿線國家新簽對外承包工程項目合同7721份，新簽合同額1257.8億美元，占同期我國對外承包工程新簽合同額的52%。

　　

　　作為具有豐富實操經(jīng)驗的國際稅收專家，梁紅星曾經(jīng)在多家“走出去”企業(yè)任職。他發(fā)現(xiàn)，隨著“一帶一路”倡議得到越來越多企業(yè)的響應(yīng)，不少“走出去”企業(yè)對在境外設(shè)立分公司還是子公司存在困惑。梁紅星認(rèn)為，從實操層面看，企業(yè)境外投資過程中，應(yīng)充分考量稅收因素和其他因素，理性作出設(shè)立子公司還是分公司的戰(zhàn)略決策，以獲取最大的投資收益。

 

CFP 圖

　　

 

子公司 ▎一旦設(shè)立要高度關(guān)注特殊事項

　　

　　子公司（或項目公司），一般是以注冊資本為限，在東道國設(shè)立的有限責(zé)任公司。其經(jīng)營范圍通常包括項目貨物進(jìn)出口，當(dāng)?shù)刎浳镤N售和服務(wù)提供，以及項目施工等。其企業(yè)所得稅和流轉(zhuǎn)稅一般先由相關(guān)方在支付款項時代扣代繳，每月或每季度自行申報，年終根據(jù)外賬（依據(jù)東道國會計和稅務(wù)規(guī)定建立的賬套）審計報告的利潤額，計算出調(diào)整財稅差異后的應(yīng)納稅所得額，由當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行年終匯算清繳的審核，多退少補。

 

　　

　　實務(wù)中，大多數(shù)子公司都能重視東道國的稅務(wù)遵從要求。但對一些較為特殊的稅務(wù)事項，子公司應(yīng)予以高度關(guān)注，了解并防范其中潛藏的稅務(wù)風(fēng)險。

　　

01

同一稅號下的不同項目要做好“切割”

　　

　　大部分東道國對在當(dāng)?shù)刈缘淖庸?，只允許其有一個稅號。但在同一個稅號下，集團(tuán)企業(yè)在該國可能有很多并行的不同項目。參建單位不同，項目形態(tài)各異，對集團(tuán)企業(yè)協(xié)調(diào)財稅管理、統(tǒng)一申報納稅帶來了很大的挑戰(zhàn)。在這種情況下，對不同項目既要有相對獨立的財務(wù)核算，又要保障外賬和納稅資料的統(tǒng)一管理。當(dāng)不同性質(zhì)的項目先期完工后，企業(yè)應(yīng)向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)主動提出申請，開展階段性稅務(wù)審計或清稅工作，以保障與并行的或后續(xù)的項目在稅務(wù)風(fēng)險上有所分隔，也便于厘清各項目的稅務(wù)遵從狀態(tài)。

　　

　　有這樣一個例子。某集團(tuán)公司在某國設(shè)立了一個子公司，申請了一個稅號。該集團(tuán)公司在該國并行開展了公路項目和房建項目，由其下屬兩個公司分別參建。公路項目先期完工，但公路項目公司沒有及時清稅，全部人員撤回了國。此后不久，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)依據(jù)稅號，找到正在建造的房建項目公司，要求查補公路項目的歷史欠稅。房建項目公司的財務(wù)人員沒有公路項目的歷史財務(wù)資料，也不了解公路項目的歷史納稅情況，且聯(lián)系原公路項目公司的相關(guān)人員非常困難，無法應(yīng)對當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)詢和檢查，嚴(yán)重影響了正常的房建經(jīng)營，最終還被當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)罰款并課以滯納金。

　　

　　需要注意的是，根據(jù)一些國家的稅收征管規(guī)定，在同一個子公司和同一個稅號下，允許就不同項目申請多個子稅號，并分別預(yù)繳稅款；年終或子公司匯算清繳時，將不同子稅號匯總到子公司層面的稅號下，統(tǒng)一計算繳納稅款。在這種情況下，建議不同性質(zhì)的項目參建單位，申請子公司統(tǒng)一稅號下的子稅號，相對獨立地做好日常稅務(wù)申報和納稅工作，年終或匯算清繳時，由子公司協(xié)調(diào)各子稅號下的項目公司，統(tǒng)一進(jìn)行匯算清繳。這樣既便于各項目參建單位進(jìn)行獨立核算和日常稅務(wù)管理，又避免了各項目并行、交叉帶來的稅務(wù)遵從困難，進(jìn)而降低被稅務(wù)檢查的風(fēng)險。

　　

02

與跨境財務(wù)共享中心做好溝通協(xié)調(diào)

 

　　在實踐中，我國企業(yè)的境外子公司，還應(yīng)嚴(yán)格遵守向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)提交的轉(zhuǎn)讓定價國別報告。特別是在歐美國家，轉(zhuǎn)讓定價國別報告中的各項具體約定，必須逐項落實，保持一致。

　　

　　有的集團(tuán)公司在歐洲片區(qū)設(shè)有專門的財務(wù)共享中心，該片區(qū)內(nèi)各個國家的外賬資料，都由財務(wù)共享中心統(tǒng)一管理和處理。但是，設(shè)立在各個國家的子公司要依照當(dāng)?shù)囟惙ㄔ诋?dāng)?shù)厣陥蠹{稅。因此，財務(wù)共享中心與各子公司之間的溝通和協(xié)調(diào)至關(guān)重要。特別是當(dāng)財務(wù)共享中心進(jìn)行統(tǒng)一財務(wù)處理時，各子公司必須考慮提交給當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的轉(zhuǎn)讓定價國別報告的約定，不一致的財務(wù)處理要作適當(dāng)?shù)呢敹惒町惖恼{(diào)整，避免遭受當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)納稅調(diào)整的風(fēng)險。

　　

　　一家大型中資集團(tuán)企業(yè)，就在這方面“吃了虧”。該企業(yè)在歐洲某國設(shè)立了子公司，主要負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)氐匿N售和售后服務(wù)。從當(dāng)?shù)氐霓D(zhuǎn)讓定價國別報告約定來看，該子公司屬于有限責(zé)任的分銷商，每年需要保證穩(wěn)定但較低的利潤率，并按此申報和繳納企業(yè)所得稅，而不應(yīng)到年底出現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)的虧損或暴利。該集團(tuán)企業(yè)的地區(qū)財務(wù)共享中心設(shè)在另一個國家，由于雙方財務(wù)人員協(xié)調(diào)不夠，財務(wù)共享中心將總部和地區(qū)的部分共同費用，直接按統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)分?jǐn)偨o該子公司。該子公司往年都保持著穩(wěn)定且較低的利潤水平，由于這一大額費用分?jǐn)?，年終變成了虧損，由此引起了當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的關(guān)注。該子公司被認(rèn)定為操縱利潤、不實申報，沒有遵從轉(zhuǎn)讓定價國別報告的約定，最終被調(diào)整納稅并罰款。

　　

03

盡可能履行與當(dāng)?shù)卣_(dá)成的約定

　　

　　同樣值得關(guān)注的是，子公司在東道國的稅務(wù)遵從內(nèi)容，還包括遵守與當(dāng)?shù)卣_(dá)成的事先約定。

　　

　　在實踐中，一些中資集團(tuán)公司在某個特定國家申請到了比較特殊的稅收優(yōu)惠，往往是通過特殊的條件承諾，才與當(dāng)?shù)卣投悇?wù)機(jī)關(guān)達(dá)成預(yù)先的稅收優(yōu)惠批復(fù)。這種與當(dāng)?shù)卣畢f(xié)商談判的特定約定，主要包括：承諾在當(dāng)?shù)氐挠媱澩顿Y額，在該國設(shè)立地區(qū)總部或物流中心，每年預(yù)計實現(xiàn)的營業(yè)額（銷售收入或利潤額），雇用當(dāng)?shù)貑T工的總?cè)藬?shù)，當(dāng)?shù)氐牟少徍突ㄤN費用等指標(biāo)。也就是說，只有在最終各項承諾指標(biāo)都達(dá)到的情況下，當(dāng)?shù)卣艜o予企業(yè)預(yù)先批復(fù)的稅收優(yōu)惠。如果部分指標(biāo)不能達(dá)到，企業(yè)只能享受次優(yōu)的稅收優(yōu)惠，甚至不能享受任何稅收優(yōu)惠。

　　

　　企業(yè)需要注意的是，這種與當(dāng)?shù)卣_(dá)成的預(yù)先稅收優(yōu)惠批復(fù)，實際上是有強制約束力的。當(dāng)?shù)氐淖庸鞠嚓P(guān)人員，特別是高層管理者，要高度重視遵守約定，不能想當(dāng)然地認(rèn)為獲得了稅收優(yōu)惠批復(fù)，就可以自然享受稅收優(yōu)惠，更不能為了獲取最優(yōu)稅收優(yōu)惠而人為操作、突擊達(dá)標(biāo)，防范失信導(dǎo)致的嚴(yán)重后果。否則，不僅無法享受稅收優(yōu)惠，而且影響到公司的形象和聲譽，進(jìn)而給公司在該國（地區(qū)）的繼續(xù)經(jīng)營和發(fā)展造成不利影響。

　　

 

分公司 ▎綜合考慮稅收因素和其他因素

　　

　　如果在東道國設(shè)立的分公司，因其不具有法人資格，中國的總公司要負(fù)無限連帶責(zé)任。因此，“走出去”企業(yè)為了控制風(fēng)險，大都不太傾向在東道國設(shè)立分公司。然而，實踐表明，與子公司相比，分公司也有其自身特點和比較優(yōu)勢，尤其對境外大型基礎(chǔ)設(shè)施的工程項目來說，值得優(yōu)先考慮。

　　

　　根據(jù)各國的公司法，境外的分公司不具有獨立的企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由其中國總公司承擔(dān)。分公司以總公司的名義在境外開展相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)營范圍一般參照總公司的經(jīng)營范圍，相比子公司來說有一定的局限，如不能申請東道國進(jìn)出口貨物的資質(zhì)，不能開展與總公司不同的或無關(guān)的業(yè)務(wù)等。在稅務(wù)上，分公司應(yīng)獨立核算，申報納稅等稅務(wù)處理與子公司基本相同，但也有不少值得考量的“價值點”。

　　

01

值得關(guān)注的稅收因素

 

　　可以直接享受中國與東道國（地區(qū)）簽訂的雙邊稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇，無須開具《中國稅收居民身份證明》，無須在境外稅務(wù)機(jī)關(guān)舉證，手續(xù)簡單，是境外投資設(shè)立分公司最亮眼的優(yōu)點。當(dāng)境外分公司將利潤匯回境內(nèi)時，可以享受較低的協(xié)定優(yōu)惠預(yù)提所得稅稅率（1.5%~10%），僅需繳納一道預(yù)提所得稅。而境外子公司將利潤匯回中國，則需繳納兩個環(huán)節(jié)的所得稅，一是在獲得利潤時繳納企業(yè)所得稅，且往往沒有稅收優(yōu)惠，企業(yè)所得稅率通常為18%~30%；二是在利潤分配匯出境外時繳納預(yù)提所得稅。兩者對照，分公司在總體稅負(fù)和現(xiàn)金流方面顯然優(yōu)于子公司。

　　

　　相比較而言，分公司在工作簽證和個人所得稅上有更多優(yōu)惠待遇。一般來說，分公司的工作人員往往是中國總公司外派的高級管理人員和技術(shù)人員，比較容易獲得當(dāng)?shù)氐墓ぷ骱炞C和配額。而子公司一般會被當(dāng)?shù)卣畯娭埔笳衅敢欢ū壤漠?dāng)?shù)貑T工，外籍員工配額有限。另外，分公司的高級管理人員和技術(shù)人員還有可能申請到當(dāng)?shù)氐膫€人所得稅優(yōu)惠減免。相比之下，子公司很少有相應(yīng)的個人所得稅優(yōu)惠。

　　

　　需要特別注意的是，如果中國集團(tuán)企業(yè)先在東道國設(shè)立了分公司，再通過該分公司投資成立了新的子公司，當(dāng)年終項目利潤從子公司分配到分公司，再由分公司匯回中國時，一個項目的利潤會在當(dāng)?shù)刈庸竞头止緝蓚€環(huán)節(jié)雙重繳納企業(yè)所得稅，無疑會增加集團(tuán)企業(yè)境外項目的總稅負(fù)，從而降低整個項目的收益。

　　

02

非稅因素也很關(guān)鍵

 

　　決定是否在境外設(shè)立分公司時，除了稅收因素，“走出去”企業(yè)還需要綜合考慮其他因素。

　　

　　在結(jié)算風(fēng)險方面，分公司受東道國外匯管制較少，一般可以直接用外幣結(jié)算，而不用被強制結(jié)匯和全部用當(dāng)?shù)氐谋編?。比如中國企業(yè)在俄羅斯設(shè)立分公司，就可以用歐元或美元結(jié)算，不會被強制適用當(dāng)?shù)乇編疟R布。對承建境外大項目來說，外匯管制和外匯額度的相關(guān)規(guī)定對企業(yè)影響很大，盡量多地選擇美元或歐元結(jié)算，要比用當(dāng)?shù)乇編沤Y(jié)算風(fēng)險小得多。

　　

　　在融資審批方面，設(shè)立分公司也有其比較優(yōu)勢。在中國政策性貸款融資的模式下，分公司與境外當(dāng)?shù)貥I(yè)主簽約，資金從中國境內(nèi)流向境外，審批流程比較通暢；但若是子公司與當(dāng)?shù)貥I(yè)主簽約，資金從中國境內(nèi)流向境外，審批則比較復(fù)雜，需要很多相關(guān)合同來舉證支持，有些項目甚至得不到最終審批通過。與此同時，分公司可以直接借用中國總公司的相關(guān)資質(zhì)（如建筑、設(shè)計資質(zhì)），無須另行申請，而子公司需要在當(dāng)?shù)厣暾埡蛯徍伺鷾?zhǔn)。作為境外新設(shè)立的子公司，由于沒有當(dāng)?shù)胤e累的樣本和案例，這一審核程序較長且較為復(fù)雜。

　　

　　在風(fēng)險管控方面，對于境外大型基礎(chǔ)設(shè)施項目來說，面臨的主要風(fēng)險是國別市場的風(fēng)險。無論在境外設(shè)立子公司還是分公司，任何重大商業(yè)風(fēng)險都須由中國總公司來承擔(dān)和補償。分公司與子公司僅在第三方商業(yè)風(fēng)險分隔上有區(qū)別，在國別商譽和存續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險上，是沒有實質(zhì)性區(qū)別的，都是無法與中國總公司進(jìn)行分隔的。因此，在特定情況下，企業(yè)可以考慮在境外設(shè)立分公司開展運營。

 

作者：梁紅星，資深國際稅實務(wù)專家，稅海之星國際稅工作室主創(chuàng)人

來源：中國稅務(wù)報