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原標題：一起沒有“稅收安排”的股權交易

中國稅務報  2019年2月26日

楊旭東 尹時輝史景 本報記者 徐云翔

這是一起金額逾億元的較為特殊的股權交易——轉讓方為外籍自然人，受讓方為境內(nèi)異地企業(yè)。主管稅務機關得知線索時，距雙方簽署協(xié)議的時間已有兩個多月，并且交易方未依法申報。如果交易完成，外籍轉讓人離境，則相關稅款有流失風險……

可疑的股權轉讓交易

近日，國家稅務總局揚州市稅務局以外部數(shù)據(jù)交換獲得的信息為線索，對外籍客商王某與深圳S控股公司的股權交易追蹤核查，核實王某向深圳S控股公司轉讓其名下的揚州H房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部股份，但未依法及時就其轉讓所得進行納稅申報。該局依法向深圳S控股公司下達了《稅務事項通知書》，告知企業(yè)對王某應納個人所得稅具有扣繳義務，最終深圳S控股公司如期向稅務機關申報繳納了王某股權交易個人所得稅470萬元。

2018年10月，揚州市稅務局風險管理人員通過市政府綜合治稅平臺與其他部門交換涉稅數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn)：2018年8月，外籍客商王某與深圳S控股公司簽訂協(xié)議，將其擁有的揚州H房地產(chǎn)開發(fā)公司全部股份，以1.18億元的價格進行了轉讓。

但風險管理人員隨后登錄稅收征管信息系統(tǒng)查詢，卻并未發(fā)現(xiàn)與該項股權轉讓相關的稅款申報信息和稅款繳納記錄。風險管理人員認為，該項股權交易轉讓方可能未依法進行納稅申報，遂將股權交易對象——揚州H房地產(chǎn)開發(fā)公司列為風險管理案源，對該項股權交易進一步進行核查。

風險管理人員隨后對揚州H房地產(chǎn)開發(fā)公司房產(chǎn)、土地等資產(chǎn)情況進行了全面篩查，發(fā)現(xiàn)該公司共有三項資產(chǎn)：其一為2016年購入的面積為3.36公頃的一塊土地，該公司取得土地后兩年多時間，并沒有進行開發(fā)；其二企業(yè)有400萬元金額左右的貨幣資金；其三有價值20余萬元左右的辦公設備。風險管理人員分析該企業(yè)信息后認為，該公司最重要的資產(chǎn)是土地，近幾年來揚州市土地價格快速上漲，在此情況下，該公司資產(chǎn)隨著土地價值增值應升值較大，企業(yè)股權變更，轉讓方可能獲利并涉及較大金額的個人所得稅。于是，風險管理部門將該項股權轉讓交易列為重點核查任務，向揚州H房地產(chǎn)開發(fā)公司的主管稅務機關進行了推送。

 

身份特別的出讓方

接到風險管理部門的任務后，H房地產(chǎn)開發(fā)公司主管稅務局的稅務人員對該公司的財產(chǎn)登記信息、納稅數(shù)據(jù)、資產(chǎn)負債表、利潤表進行了仔細分析比對，發(fā)現(xiàn)揚州H房地產(chǎn)開發(fā)公司由外籍客商王某投資設立，注冊資本和企業(yè)實收資本均為9450萬元，企業(yè)主要從事房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務。從歷史經(jīng)營情況看，該企業(yè)除在2016年購買土地，并實施了房產(chǎn)開發(fā)前期所需的“三通一平”工作之外，并無其他經(jīng)營活動。

稅務人員發(fā)現(xiàn)，在該公司資產(chǎn)負債表的“存貨”科目下，自2016年開始一直有一筆8128.8萬元的金額，截至稅務人員核查時，該科目的期末數(shù)仍然未變。“存貨”科目，一般記載企業(yè)的產(chǎn)成品、在產(chǎn)品以及生產(chǎn)過程中耗用的物料等信息。一個自成立以來從未進行過房產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的房地產(chǎn)公司，為何“存貨”科目下卻有較大金額？稅務人員判斷，這8128.8萬元很可能是該公司所購土地的入賬價值。

企業(yè)股權交易價格為1.18億元，企業(yè)注冊實收資本為9450萬元，結合這些數(shù)據(jù)，稅務人員認為，該項股權轉讓交易的轉讓方從交易中獲益不菲，其依法應申報繳納個人所得稅，但截至稅務人員核查之時，交易方并無申報行為。

該項股權交易進行到了何種階段？價款是否已支付？

該項交易情況具有一定特殊性，股權的轉讓方即納稅義務人王某為外籍自然人，稅務機關征管系統(tǒng)中查閱不到其任何信息，其目前是否在我國境內(nèi)或者是否能夠聯(lián)系上，尚不得而知。此外，股權的受讓方是深圳市企業(yè)，并非揚州市稅務局管戶，如果交易尚未完成，其能否主動配合稅款征收，尚存在一些未知因素。

股權轉讓協(xié)議簽署時間，距風險管理人員發(fā)現(xiàn)交易線索相距兩個多月時間，稅務人員判斷，該項股權交易的雙方可能還處于協(xié)議落實、事項交接階段，未完成最后款項交付的可能性較大。果真如此，稅務機關可依法要求股權受讓方深圳S公司就王某應繳的個人所得稅履行代扣代繳義務。但如果雙方已完成款項交付，稅務機關則需向股權轉讓方王某追繳稅款，而王某為外籍自然人，如果其在境內(nèi)沒有其他資產(chǎn)和企業(yè)，那么稅款的追繳可能將會費周折。

稅務人員迅速與工商部門聯(lián)系，核查揚州H房地產(chǎn)公司的登記注冊信息有無發(fā)生變更。結果顯示：該企業(yè)股東仍為王某——企業(yè)股權登記信息未變，交易尚未完成。

為確保稅款不流失，稅務人員決定，以被轉讓企業(yè)揚州H房地產(chǎn)開發(fā)公司為核查突破口，對其進行調(diào)查，了解掌握該項股權交易細節(jié)和轉讓人王某的相關情況，為下一步稅款征收創(chuàng)造條件。

 

沒有涉稅條款的協(xié)議

稅務人員與揚州H房地產(chǎn)開發(fā)公司取得聯(lián)系，要求該公司提供股權轉讓方王某及受讓方深圳S公司基本情況、H公司章程、股權變動相關會議紀要等資料。在該公司的配合下，稅務人員取得了企業(yè)股權變動的部分資料，并確認，該公司資產(chǎn)負債表中“存貨”科目中的8128.8萬元，確為企業(yè)的土地購入和整理費用。

稅務人員隨后依法向交易的轉讓方外籍人士王某、受讓方深圳S公司分別寄送了《稅務事項通知書》，要求雙方按照我國稅收征管法和《國家稅務總局關于發(fā)布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（2014年第67號）規(guī)定，對該項股權轉讓所得涉及的稅款分別履行申報和扣繳義務。

深圳S公司接到稅務機關通知后十分重視，迅速安排財務人員和企業(yè)法律顧問赴揚州與稅務機關接洽，并對揚州市稅務機關是否對該筆交易具有稅收征管權提出了異議。

深圳S公司認為，其主管稅務機關位于深圳，企業(yè)的涉稅活動和稅款申報應由深圳市稅務機關管轄。對此，揚州市稅務局稅務人員指出，《國家稅務總局關于發(fā)布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》明確：“轉讓方為自然人的非上市公司股權轉讓，由被投資企業(yè)所在地稅務機關管理；個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。”依據(jù)規(guī)定，揚州市稅務局對該項股權交易轉讓所得相關稅收具有征管權。外籍人員王某作為轉讓方負有納稅義務，深圳S公司作為受讓方，負有稅款扣繳義務。面對稅務人員有理有據(jù)的陳述，深圳S公司人員無言以對。

但當稅務人員提出查看雙方交易協(xié)議時，深圳S公司人員又以資料保管人員不在等為理由，遲遲不提供股權轉讓協(xié)議。稅務人員耐心地向該公司人員進行了稅法宣傳，表示其具有扣繳義務和配合稅務機關調(diào)查的義務，并強調(diào)如扣繳義務人未按照規(guī)定期限辦理扣繳申報手續(xù)、報送交易相關資料，稅務機關有權依法對其作出處罰。經(jīng)過稅務人員工作，深圳S公司最終配合調(diào)查，拿出了與王某簽署的股權轉讓協(xié)議。

協(xié)議顯示，根據(jù)資產(chǎn)評估機構評估，揚州H房地產(chǎn)開發(fā)公司截至2018年7月凈資產(chǎn)價值為1.15億元。深圳S公司與王某議定以1.18億元價格購買揚州H房地產(chǎn)開發(fā)公司全部股權。雙方約定，股權轉讓協(xié)議簽訂后，先支付交易價格的50%，余款待工商登記完成變更后一次性付清。稅務人員仔細審閱發(fā)現(xiàn)，協(xié)議中交易雙方對相關稅款由誰負擔并無約定。稅務人員了解到，由于H房地產(chǎn)公司股權信息尚未變更，因此該項交易的余款仍未支付。

 

顆粒歸倉的追繳

雖然掌握了該項股權交易的真實情況，但是，稅務人員與股權轉讓方王某的接觸工作卻并不順利。王某的電話僅撥通過一次，隨后就再也無法接通，而稅務機關發(fā)往王某境內(nèi)聯(lián)系地址的《稅務事項通知書》也如石沉大海，無任何回音。

根據(jù)深圳S公司提供的股權交易協(xié)議，結合從受讓企業(yè)揚州H房地產(chǎn)公司調(diào)查了解的信息，稅務人員最終確認該項股權轉讓方的收入為1.18億元，股權轉讓成本為9450萬元，股權轉讓所得為2350萬元，轉讓方王某應依法繳納個人所得稅470萬元。在多次聯(lián)系王某未果的情況下，揚州市稅務局稅務人員再次向受讓方深圳S公司強調(diào)，其對稅款具有法定扣繳義務。

此時，深圳S公司人員又提出了新的問題：一是其主管稅務機關在深圳，該公司在揚州從未辦理過稅務登記，以前也沒有處理過此類業(yè)務，因此不知應該如何代王某在揚州扣繳其應納稅款。二是股權轉讓方為外籍個人，不知可否有相關稅收優(yōu)惠。

針對深圳S公司問題，揚州市稅務局及時組織稅收征管、國際稅收等部門人員會商，并及時給予了回應：依照我國稅法以及相關國際協(xié)定規(guī)定，該項股權轉讓交易不涉及稅收優(yōu)惠。深圳S公司可在代扣王某稅款后，到揚州市稅務機關辦理扣繳登記手續(xù)，以扣繳申報方式申報繳稅。

在揚州市稅務局稅務人員的協(xié)助下，深圳S公司順利辦理了該項交易相關稅款的扣繳登記手續(xù)，依法履行了對王某的稅款扣繳義務，向揚州市稅務局申報繳納稅款470萬元。

 

點評：

延伸觸角，掌握先機

國家稅務總局揚州市稅務局所得稅科科長 湯海波

本案是一起典型的跨境個人稅收風險應對案件。本案案情并不復雜，稅款計算也較簡單，但在企業(yè)股權交易活動日益頻繁的當下，案情卻具有很強的代表性，從發(fā)現(xiàn)案源、線索調(diào)查、直到最后成功扣繳稅款，整個過程體現(xiàn)了跨境個人稅收風險管理中發(fā)現(xiàn)案源難、交易隱蔽性強、人員流動性大的管理難點和特點。

跨境個人涉稅活動具有隱蔽性強、流動性大等特點，如果稅務機關不能及時掌握案源線索，并迅速跟進調(diào)查，非常容易導致稅款流失。

本案中，稅款的成功追繳得益于“兩快”：其一，線索發(fā)現(xiàn)快。風險管理人員及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)股權轉讓信息，為調(diào)查搶得了先機。其二，核查追蹤快。發(fā)現(xiàn)線索后，稅務人員迅速介入，搶在受讓企業(yè)付清股權價款前，依法通過受讓企業(yè)扣繳了外籍個人股權轉讓稅款，防止了稅款流失。

以案為鑒，為加強跨境個人稅收監(jiān)管，防止稅款流失，稅務機關應在拓寬跨境稅源信息來源渠道、提高稅收風險識別能力等方面多下功夫，并探索形成相應的快速反應風險管理機制。

一是進一步增強涉稅數(shù)據(jù)信息獲取能力。應進一步拓展政府各部門數(shù)據(jù)的采集和共享路徑，依托政府綜合治稅數(shù)據(jù)平臺等媒介，加大企業(yè)和個人的第三方涉稅數(shù)據(jù)獲取力度，尤其要注重收集跨境個人投資撤資、收付匯、股權轉讓等方面的信息數(shù)據(jù)。

二是提高稅收風險識別能力。應建立“股權轉讓”“境外所得”“對外支付”等跨境稅收風險識別模型，依照跨境股權轉讓等活動的特點，對不同渠道采集的涉稅數(shù)據(jù)信息分類別“過篩子”，通過增強疑點信息數(shù)據(jù)綜合識別能力，及時發(fā)現(xiàn)跨境稅源線索，為后續(xù)加強跨境個人稅收監(jiān)管，及時追征稅款，防止稅收流失奠定基礎。