| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
華夏中國交建高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)2022年3月23日證監(jiān)許可[2022]600號(hào)文注冊(cè)募集。
根據(jù)基金招募說明書，基金結(jié)構(gòu)相對(duì)比較簡單，項(xiàng)目公司不是新設(shè)公司，為成立多年的公司，直接持有底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，無需為礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金進(jìn)行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)過程，項(xiàng)目公司本身有對(duì)外的銀團(tuán)借款和內(nèi)部往來借款，無需搭建spv結(jié)構(gòu)，可以很方便的搭建股債結(jié)構(gòu)。
基金原始權(quán)益人是指中交投資有限公司、中交第二航務(wù)工程局有限公司及中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司，其中中交投資為主要原始權(quán)益人，中交二航局及中交二公院為其他原始權(quán)益人。
項(xiàng)目公司為湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司（以下簡稱“中交嘉通”）
底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)為湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司持有的持有的武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段特許經(jīng)營權(quán)以及因持有特許經(jīng)營權(quán)而享有的武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段資產(chǎn)。嘉通高速項(xiàng)目為采用BOT模式（Build-Operate-Transfer，即建設(shè)-運(yùn)營-移交模式）的特許經(jīng)營項(xiàng)目，依據(jù)《特許權(quán)協(xié)議》，武深高速嘉魚至通城段的南段和北段分別已于2016年2月6日和2016年8月28日試運(yùn)營收費(fèi)，收費(fèi)期限為30年，即嘉通高速南段和北段的收費(fèi)截止日期分別為2046年2月5日和2046年8月27日。
項(xiàng)目公司情況：
項(xiàng)目公司湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司成立日期：2012年9月7日，注冊(cè)資本：10,000萬人民幣，實(shí)收資本為5,000萬元，股東為中交投資有限公司、中交第二航務(wù)工程局有限公司、中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司，出資比例分別為60%、30%、10%。
中交嘉通已就嘉通高速及其附屬設(shè)施（含服務(wù)區(qū)、停車區(qū)）占用范圍內(nèi)的劃撥用地和經(jīng)營用地取得了不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書，尚未就嘉通高速的房屋建筑物辦理房屋所有權(quán)登記。項(xiàng)目公司作為嘉通高速的土地使用權(quán)人，已按照主管機(jī)關(guān)審批同意的設(shè)計(jì)文件建設(shè)并已完成嘉通高速房屋建筑物的竣工驗(yàn)收手續(xù)，依法享有該等房屋建筑物的所有權(quán)，該等房屋建筑物暫未辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記不會(huì)對(duì)嘉通高速的運(yùn)營造成重大法律障礙。
根據(jù)中交嘉通2021年9月末的財(cái)務(wù)報(bào)表，嘉通高速項(xiàng)目為特許經(jīng)營權(quán)，計(jì)入項(xiàng)目公司資產(chǎn)負(fù)債表的無形資產(chǎn)科目和固定資產(chǎn)科目，賬面價(jià)值為835,951.67萬元。其中固定資產(chǎn)14.72萬元，無形資產(chǎn)835,936.95萬元，資產(chǎn)總計(jì)賬面價(jià)值為840,442.62萬元，長期借款641,134.43萬元（均為銀團(tuán)貸款），其他應(yīng)付款56,413.76億元（主要為關(guān)聯(lián)方往來款），負(fù)債合計(jì)707,818.24萬元，實(shí)收資本5000萬元，資本公積227,541.25萬元，未分配利潤-100,052.67萬元，所有者權(quán)益合計(jì)132,624.38萬元。
根據(jù)北京國友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（大正評(píng)報(bào)字（2022）第043A號(hào)），評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍為湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司擁有的嘉通高速及其附屬設(shè)施的特許經(jīng)營權(quán)（武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段）以及因持有特許經(jīng)營權(quán)而享有的嘉通高速資產(chǎn)，具體包括：固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年9月30日，嘉通高速項(xiàng)目在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為983,200.00萬元，綜合稅后折現(xiàn)率取整為6.45%，稅前折現(xiàn)率為8.24%。
需注意資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值983,200.00萬元評(píng)估是包含到特許經(jīng)營權(quán)到期前（到期日2046年，約24年）的價(jià)值。雖基金通過專項(xiàng)計(jì)劃持有項(xiàng)目公司股權(quán)，但實(shí)際只是持有24年間的收益，特許經(jīng)營權(quán)剩余期限約為24年，特許經(jīng)營權(quán)到期后政府有權(quán)無償收回?；饍糁荡嬖跉w零的可能性。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，就嘉通高速占用范圍內(nèi)以出讓方式取得的國有經(jīng)營性建設(shè)用地使用權(quán)而言，鑒于該等經(jīng)營性建設(shè)用地的使用期限截止日期晚于嘉通高速特許經(jīng)營期的正常結(jié)束日期（其中嘉通高速南段為2046年2月5日，嘉通高速北段為2046年8月27日，合稱為“特許經(jīng)營期正常到期日”），若嘉通高速特許經(jīng)營期結(jié)束時(shí)有關(guān)政府主管部門需提前收回經(jīng)營性建設(shè)用地使用權(quán)的，有關(guān)政府主管部門可能會(huì)根據(jù)《土地出讓合同》的約定就提前收回土地向項(xiàng)目公司進(jìn)行補(bǔ)償（簡稱“出讓地補(bǔ)償”）。
鑒于目標(biāo)股權(quán)估值并未考慮項(xiàng)目公司未來獲得潛在出讓地補(bǔ)償?shù)膬r(jià)值，若項(xiàng)目公司在特許經(jīng)營期結(jié)束后取得了歸屬于特許經(jīng)營期正常到期日后的出讓地補(bǔ)償?shù)?，該等補(bǔ)償應(yīng)歸屬于轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）所有；轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）享有該等出讓地補(bǔ)償?shù)木唧w方式和安排由各方另行協(xié)商確定。若項(xiàng)目公司因取得該等出讓地補(bǔ)償承擔(dān)了相關(guān)成本費(fèi)用，轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）享有的出讓地補(bǔ)償應(yīng)為扣除項(xiàng)目公司因取得該等補(bǔ)償收益而承擔(dān)的相關(guān)成本費(fèi)用后的余額。除上述應(yīng)當(dāng)歸屬于轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）所有的出讓地補(bǔ)償外，其余出讓地補(bǔ)償歸屬于項(xiàng)目公司所有。
若嘉通高速特許經(jīng)營期結(jié)束時(shí)，有關(guān)政府主管部門同意項(xiàng)目公司繼續(xù)享有經(jīng)營性建設(shè)用地使用權(quán)及相應(yīng)服務(wù)區(qū)、加油站經(jīng)營權(quán)的，該等屬于特許經(jīng)營期正常到期日后的權(quán)益及由此產(chǎn)生的收益應(yīng)歸屬于轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）所有；轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）享有該等權(quán)益及收益的具體方式和安排由各方另行協(xié)商確定。若項(xiàng)目公司由此承擔(dān)了相關(guān)成本費(fèi)用，轉(zhuǎn)讓方享有的權(quán)益及收益應(yīng)為扣除項(xiàng)目公司承擔(dān)的相關(guān)成本費(fèi)用后的余額。除上述應(yīng)當(dāng)歸屬于轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）所有的權(quán)益及收益外，其余因出讓用地所享有的權(quán)益及收益歸項(xiàng)目公司所有。
基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金及專項(xiàng)計(jì)劃情況：
華夏中國交建高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金基金存續(xù)期限40年。
根據(jù)評(píng)估價(jià)值98.32億，在基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后，將由外部貸款銀行向項(xiàng)目公司提供人民幣13億元借款，基礎(chǔ)設(shè)施基金預(yù)計(jì)募集資金約85.76億。
專項(xiàng)計(jì)劃將向原始權(quán)益人收購項(xiàng)目公司股權(quán)的價(jià)格約為28.83億元，通過向項(xiàng)目公司增資和發(fā)放股東借款約57億元，項(xiàng)目公司取得銀行貸款13億元，合計(jì)70億元，用于項(xiàng)目公司償還銀團(tuán)借款及利息約64.4億，關(guān)聯(lián)方往來款約5.6億元。
目前基金尚未開始募集，項(xiàng)目公司股權(quán)尚未發(fā)生變更。
股債結(jié)構(gòu)及債資比：
項(xiàng)目公司2021年9月末的財(cái)務(wù)報(bào)表記載實(shí)收資本5000萬元，資本公積227,541.25萬元，滿足債資比2:1的條件，增資及補(bǔ)充實(shí)繳資本應(yīng)大于3.5億元，形成股東借款不大于53.5億元。
根據(jù)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，2022年計(jì)劃管理人對(duì)項(xiàng)目公司內(nèi)部借款利息產(chǎn)生的增值稅11,392,755.71（簡易征收增值稅，增值稅率征收率3%），推測(cè)含稅利息約為3.91億元。
2022年計(jì)劃管理人對(duì)項(xiàng)目公司內(nèi)部借款利息的利率約為7.3%。
基金測(cè)算合并利潤表中2022年?duì)I業(yè)收入5.4億元，合并凈利潤1.66億元，可供分配金額測(cè)算表中顯示2022年預(yù)計(jì)可供分配金額約為4億元。
上述數(shù)據(jù)或許有利于理解基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金是分配，不是公司分紅。股債結(jié)構(gòu)對(duì)基金分配的意義就在于此。
本文根據(jù)招募說明書整理，后續(xù)將根據(jù)基金募集等進(jìn)展進(jìn)行更新。
資料來源：
華夏中國交建高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金招募說明書
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