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| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬(wàn)偉華◎編著 170萬(wàn)字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |

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原創(chuàng)：萬(wàn)偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司

在之前的文章中，我們說(shuō)在特殊性稅務(wù)處理情況下重復(fù)納稅的原因是，在特殊性稅務(wù)處理下，增發(fā)股份被切割成了兩段，一段是按原有計(jì)稅基礎(chǔ)增發(fā)股份不視為轉(zhuǎn)讓股份，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅，原有計(jì)稅基礎(chǔ)作為增發(fā)股份的計(jì)稅基礎(chǔ)，一段則成了按重組時(shí)的公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓股份，需就公允價(jià)值與原有計(jì)稅基礎(chǔ)的差額繳納企業(yè)所得稅。

在股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、劃轉(zhuǎn)等等重組業(yè)務(wù)中，特殊性稅務(wù)處理都會(huì)存在所謂的重復(fù)納稅的問(wèn)題。

假設(shè)A100%持有B，B100%持有C，C100%持有D，D100%持有E，E100%持有........Y100%持有Z，每個(gè)公司沒(méi)有其他資產(chǎn)，只持有100%子公司股權(quán)資產(chǎn)（計(jì)稅基礎(chǔ)為300萬(wàn)，即子公司實(shí)收資本300萬(wàn)），Z持有一項(xiàng)資產(chǎn)，計(jì)稅基礎(chǔ)300萬(wàn)，公允價(jià)值500萬(wàn)。

顯然每個(gè)公司層面評(píng)估價(jià)值都應(yīng)有500萬(wàn)，按500萬(wàn)出售持有的長(zhǎng)投（Z出售持有的資產(chǎn)），都需要繳納資產(chǎn)溢價(jià)的企業(yè)所得稅。

顯然不能說(shuō)這是重復(fù)納稅，因?yàn)槊繉映鍪鄣馁Y產(chǎn)和計(jì)稅基礎(chǔ)是獨(dú)立的（從稅收的角度來(lái)說(shuō)，從資產(chǎn)價(jià)值的角度是完全相關(guān)）。同時(shí)這個(gè)所謂的重復(fù)納稅不是特殊性稅務(wù)處理本身帶來(lái)的，而是交易層級(jí)結(jié)構(gòu)或股權(quán)資產(chǎn)層級(jí)結(jié)構(gòu)本身的問(wèn)題。

依舊用原來(lái)的案例：B公司增發(fā)10%股份，公允價(jià)值500萬(wàn)，收購(gòu)A公司持有的C公司60%股權(quán)，公允價(jià)值500萬(wàn)，A持有C公司60%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)及賬面價(jià)值均為300萬(wàn)。

案例中，按500萬(wàn)作為交易價(jià)格，適用一般性特殊性稅務(wù)處理，后期資產(chǎn)公允價(jià)值為700萬(wàn)時(shí)出售股權(quán)或資產(chǎn)，同樣存在所謂的重復(fù)納稅問(wèn)題。

特殊性稅務(wù)處理實(shí)質(zhì)是以原有計(jì)稅基礎(chǔ)為交易價(jià)格，而不是公允價(jià)值。

綜上，所謂的重復(fù)納稅不是特殊性稅務(wù)處理稅收政策的問(wèn)題。

同時(shí)因?yàn)槠髽I(yè)間利潤(rùn)分配免稅，而用來(lái)解釋特殊性稅務(wù)處理不存在重復(fù)納稅，并沒(méi)有解釋到根本，或許只能算是個(gè)稅務(wù)籌劃。