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萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司（敬請(qǐng)關(guān)注我們的微信公眾號(hào)）

《財(cái)稅[2009]59號(hào)》規(guī)定股權(quán)支付是指以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。

本企業(yè)的股權(quán)，通常可以理解為本企業(yè)的股東持有本企業(yè)的股權(quán)、本企業(yè)自身增發(fā)的股權(quán)，在59號(hào)公告應(yīng)用中，一般指本企業(yè)增發(fā)的股權(quán)。

其控股企業(yè)的股權(quán)、股份，也被理解為其控股企業(yè)的股東持有控股企業(yè)的股權(quán)、其控股企業(yè)自身增發(fā)的股權(quán)，在4號(hào)公告發(fā)布前，在59號(hào)公告理解中，有理解為母公司增發(fā)的股權(quán)。

《商務(wù)部關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令2009年第6號(hào)）所稱外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，系指外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資。

《財(cái)稅[2009]59號(hào)》所稱股權(quán)收購(gòu)，是指一家企業(yè)(以下稱為收購(gòu)企業(yè))購(gòu)買另一家企業(yè)(以下稱為被收購(gòu)企業(yè))的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。

從行文分析，6號(hào)令的境內(nèi)公司股東的股權(quán)和59號(hào)文的被收購(gòu)企業(yè)的股權(quán)是一個(gè)意思，都是被收購(gòu)企業(yè)的股東持有的被收購(gòu)企業(yè)的股權(quán)。

從收購(gòu)方來說是不是也可以如此理解呢。

《商務(wù)部關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令2009年第6號(hào)）所稱外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。

《財(cái)稅[2009]59號(hào)》所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購(gòu)買、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式;

或許可以理解《財(cái)稅[2009]59號(hào)》的本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)，為收購(gòu)方增發(fā)的股權(quán)、收購(gòu)方控股企業(yè)持有的收購(gòu)方股權(quán)。

或許這才能解釋《財(cái)稅[2009]59號(hào)》明確的是“被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定”及“轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定?！保皇侨〉檬召?gòu)企業(yè)及其控股企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)、取得受讓企業(yè)及其控股企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

當(dāng)然隨著《國(guó)家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)》發(fā)布，上述的理解似乎都沒什么意義了，4號(hào)公告明確控股企業(yè)是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)，即股權(quán)支付包括以由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。

上述規(guī)定似乎可以直接理解為“收購(gòu)方或受讓方以其持有的子公司股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)”，雖然4號(hào)公告隱含了在控股的情況以子公司增發(fā)股權(quán)作為支付的形式。

4號(hào)公告后，《財(cái)稅[2009]59號(hào)》已經(jīng)默默、偷偷的變成了“取得收購(gòu)企業(yè)或其直接持有股份的子公司股權(quán)、取得受讓企業(yè)或其直接持有股份的子公司股權(quán)“的計(jì)稅基礎(chǔ)。