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整理編輯：云南百滇稅務師事務所有限公司 萬偉華

【上交所】中金廈門安居保障性租賃住房封閉式基礎設施證券投資基金

【原始權益人和項目公司】原始權益人廈門安居集團有限公司2022年3月新設項目公司廈門安居園博住房租賃有限公司、廈門安居珩琦住房租賃有限公司，由原始權益人100%持股，注冊資本均為100萬元。

【基礎設施資產劃轉】2022年5月25日，安居集團與園博公司、珩琦公司分別簽署了《資產劃轉及債務轉移協(xié)議》，約定安居集團將園博公寓項目、珩琦公寓項目資產及相關聯(lián)的債權、債務及人員等按照雙方確定的賬面成本金額分別劃轉至園博公司、珩琦公司。

【股債結構】基礎設施資產劃轉時，安居集團將其特定債務一并轉移至園博公司、珩琦公司，包括安居集團將關聯(lián)債務劃轉給項目公司，并確認應付關聯(lián)方的利息費用，安居集團將相關的應償還的長期借款的本息債務轉移給項目公司，并確認應付安居集團的利息費用。另外，安居集團以劃撥地狀態(tài)將目標基礎設施資產劃轉至項目公司，由項目公司補繳土地出讓金及相關契稅、印花稅，辦理出讓地狀態(tài)的不動產權證書，增加投資性房地產成本。補繳的土地出讓金及相關契稅、印花稅所需資金由原始權益人向項目公司發(fā)放借款。

【深交所】紅土創(chuàng)新深圳人才安居保障性租賃住房封閉式基礎設施證券投資基金

【原始權益人和項目公司】原始權益人為深圳市人才安居集團有限公司、深圳市福田人才安居有限公司以及深圳市羅湖人才安居有限公司。

【項目公司】項目公司深圳市安居百泉閣管理有限公司于2022年1月設立，由深圳市福田人才安居有限公司持股100%，注冊資本60萬。

【基礎設施資產劃轉】福田安居公司與百泉閣管理公司簽署《關于安居百泉閣項目的資產劃轉協(xié)議》以及《關于安居百泉閣項目的資產劃轉協(xié)議之補充協(xié)議一》，將安居百泉閣項目資產和相關聯(lián)的債權、債務等按2021年12月31日劃轉基準日賬面凈值（不含稅）價款劃轉至百泉閣管理公司。百泉閣管理公司已就安居百泉閣項目的房屋所有權及土地使用權取得相應的《不動產權證書》。

【項目公司】項目公司深圳市安居錦園管理有限公司于2022年1月設立，由深圳市羅湖人才安居有限公司100%持股，注冊資本60萬元。

【基礎設施資產劃轉】羅湖安居公司與錦園管理公司簽署《關于安居錦園項目的資產劃轉協(xié)議》以及《關于安居錦園項目的資產劃轉協(xié)議之補充協(xié)議一》，將安居錦園項目資產和相關聯(lián)的債權、債務等按2021年12月31日劃轉基準日賬面凈值（不含稅）價款劃轉至錦園管理公司。錦園管理公司已就安居錦園項目的房屋所有權及土地使用權取得相應的《不動產權證書》。

【項目公司】項目公司深圳市安居鼎吉管理有限公司成立于2021年9月，由深圳市人才安居集團有限公司100%持股。注冊資本205,854,000元。

【基礎設施資產劃轉】深圳市人才安居集團與鼎吉管理公司簽署《關于保利香檳苑項目、鳳凰公館項目的資產劃轉協(xié)議》，將保利香檳苑項目、鳳凰公館項目資產和相關聯(lián)的債權、債務等按2021年12月31日劃轉基準日賬面凈值（不含稅）價款劃轉至鼎吉管理公司。鼎吉管理公司已就保利香檳苑項目、鳳凰公館項目的房屋所有權及土地使用權取得相應的《不動產權證書》。

【股債結構】鼎吉公司將資本公積195,854,029.76元轉增為注冊資本，并同步減少注冊資本205,654,029.76元；百泉閣公司將資本公積291,550,299.71元轉增為注冊資本，并同步減少注冊資本291,950,299.71元；錦園公司將資本公積188,422,709.01元轉增為注冊資本，并同步減少注冊資本188,822,709.01元。減資后，各項目公司注冊資本金為200,000元。由于各項目公司沒有足夠資金支付減資款，在綜合考慮注冊資本中原股東對項目公司的實繳資金的基礎上，最終形成各項目公司對深圳市人才安居集團、福田安居公司和羅湖安居公司的應付減資款負債6.76億元。

資料來源：

中金廈門安居保障性租賃住房封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書

紅土創(chuàng)新深圳人才安居保障性租賃住房封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書

稅收政策：

《財政部 稅務總局關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第3號》

設立基礎設施REITs前，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資產的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定；原始權益人取得項目公司股權的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定。原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。