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整理編輯：云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 萬偉華

2022.06.03南京新百關(guān)于公司資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂版）

南京新街口百貨商店股份有限公司（以下簡稱南京新百、公司、上市公司或本公司）擬與南京三胞醫(yī)療管理有限公司（以下簡稱南京三胞醫(yī)療）進(jìn)行資產(chǎn)置換，公司以持有的南京新百房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱新百地產(chǎn)）100%股權(quán)與南京三胞醫(yī)療持有的徐州新健康老年病醫(yī)院有限公司（以下簡稱徐州新健康）80%股權(quán)進(jìn)行置換。

本次交易對方南京三胞醫(yī)療為本公司控股股東三胞集團(tuán)有限公司實際控制的公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

南京新百房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)總額306,409.56萬元，負(fù)債總額136,082.71萬元，凈資產(chǎn)170,326.85萬元。

根據(jù)評估報告，新百地產(chǎn)選取的評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估價值為173,010.62萬元，作價173,010.62萬元。

徐州新健康老年病醫(yī)院有限公司在評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為132,692.07萬元；總負(fù)債賬面價值為87,162.65萬元；凈資產(chǎn)賬面價值45,529.42萬元。

根據(jù)評估報告，徐州新健康選取的評估方法為收益法，評估價值為219,043.00萬元，對應(yīng)80%股權(quán)評估價值為175,234.40萬元，作價173,010.62萬元。

本次選用收益法結(jié)果作為徐州新健康最終評估結(jié)論，造成評估增值的主要原因分析如下：

1、收益法評估更能全面反映徐州新健康企業(yè)價值

2、徐州新健康具備業(yè)務(wù)發(fā)展的區(qū)域優(yōu)勢

3、徐州新健康具備醫(yī)院發(fā)展的硬件優(yōu)勢

4、徐州新健康的醫(yī)療水平優(yōu)勢

5、醫(yī)療行業(yè)空間發(fā)展廣闊

業(yè)績補(bǔ)償內(nèi)容：為保持徐州新健康業(yè)績穩(wěn)定增長，南京三胞醫(yī)療承諾：徐州新健康2022年至2026年五年實現(xiàn)的凈利潤（未來會計政策與當(dāng)前會計政策相比不存在重大差異的情況下，經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）累計不低于101,929.06萬元。

若經(jīng)審計后徐州新健康實現(xiàn)的凈利潤未能達(dá)到上述承諾凈利潤指標(biāo)，則南京三胞醫(yī)療應(yīng)以現(xiàn)金方式向南京新百進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償計算方式如下：應(yīng)補(bǔ)償金額（萬元）=（101,929.06萬元－徐州新健康五年累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)（萬元））÷101,929.06萬元×擬置換資產(chǎn)交易作價173,010.62萬元。若應(yīng)補(bǔ)償金額為負(fù)，按0取值。

公告中企業(yè)重組（股權(quán)收購或資產(chǎn)收購）未公示是否采用了特殊性稅務(wù)處理，假設(shè)雙方約定統(tǒng)一采用特殊性稅務(wù)處理，約定現(xiàn)金方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，是否會影響特殊性稅務(wù)處理。