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整理編輯：云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 萬(wàn)偉華

1、上市公司公告顯示，華融化學(xué)（成都）有限公司成立日期為2022年4月29日，注冊(cè)資本為人民幣1,000.00萬(wàn)元，為華融化學(xué)股份有限公司全資子公司。

2022年6月1日，華融化學(xué)股份有限公司與華融成都簽訂了《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容為：以2022年2月28日為基準(zhǔn)日，華融化學(xué)股份有限公司向全資子公司華融化學(xué)（成都）有限公司劃轉(zhuǎn)與氫氧化鉀和配套氯產(chǎn)品業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債以及相關(guān)人員，其中資產(chǎn)總額22,180.07萬(wàn)元，負(fù)債總額1,329.55萬(wàn)元，凈資產(chǎn)將計(jì)入華融成都的資本公積。

華融化學(xué)股份有限公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)至華融成都的凈資產(chǎn)，全部計(jì)入華融成都的資本公積，后續(xù)將資本公積中14,000.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)增至華融成都的實(shí)收資本，華融成都注冊(cè)資本將由1,000萬(wàn)元增至15,000萬(wàn)元。

根據(jù)“人隨資產(chǎn)業(yè)務(wù)走”的原則，本次劃轉(zhuǎn)涉及的人員由華融成都接收，公司和華融成都將按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在履行必要的程序后，為員工辦理相關(guān)勞動(dòng)關(guān)系轉(zhuǎn)移手續(xù)。

本次劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)擬適用特殊性稅務(wù)處理，具體以稅務(wù)部門(mén)的認(rèn)定為準(zhǔn)。

注：本案例中的劃轉(zhuǎn)屬于《財(cái)稅[2014]109號(hào)》和《國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)》規(guī)定的100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)的情形，應(yīng)是按母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付，母公司按增加長(zhǎng)期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積)處理，而不是母公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付，母公司按沖減實(shí)收資本(包括資本公積)處理，子公司按接受投資處理。

與企業(yè)合并同一控制下要求在企業(yè)合并前參與合并各方受最終控制方的控制在12個(gè)月以上不同的是，劃轉(zhuǎn)并沒(méi)有要求劃轉(zhuǎn)前“100%直接控制的居民企業(yè)，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)”在12個(gè)月以上，本案例中4月設(shè)立全資子公司，12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可以按特殊性稅務(wù)處理。

帶負(fù)債的劃轉(zhuǎn)能否使用特殊性稅務(wù)處理，一直存在爭(zhēng)議，上市公司的公告普遍帶負(fù)債劃轉(zhuǎn)。

2、上市公司公告顯示，2022年3月1日，廣州天賜高新材料股份有限公司對(duì)全資孫公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司及九江天賜資源循環(huán)科技有限公司現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整，將九江天祺除年產(chǎn)6萬(wàn)噸日化基礎(chǔ)材料項(xiàng)目（一期）外的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及部分債務(wù)（以下或稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）以基準(zhǔn)日2021年12月31日經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的賬面價(jià)值無(wú)償劃轉(zhuǎn)至天賜資源循環(huán)。（九江天祺與天賜資源循環(huán)均為公司全資子公司九江天賜高新材料有限公司的全資子公司，即九江天祺與天賜資源循環(huán)均為公司全資孫公司。）

九江天祺相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債已劃轉(zhuǎn)至天賜資源循環(huán)，最終劃轉(zhuǎn)結(jié)果為（未經(jīng)審計(jì)）：資產(chǎn)為人民幣224,427,898.6元，負(fù)債為人民幣21,189,298.6元，凈資產(chǎn)為人民幣203,238,600元。

相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理為：九江天祺資產(chǎn)減少224,427,898.6元，負(fù)債減少21,189,298.6元，股本減少114,093,101元，資本公積減少89,145,499元；天賜資源循環(huán)資產(chǎn)增加224,427,898.6元，負(fù)債增加21,189,298.6元，股本增加68,000,000元，資本公積增加135,238,600元。

根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，本次劃轉(zhuǎn)所涉及的與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的員工基本由天賜資源循環(huán)接收，相應(yīng)勞動(dòng)、社保關(guān)系轉(zhuǎn)移至天賜資源循環(huán)。

對(duì)于本次劃轉(zhuǎn)所涉及的稅項(xiàng)，公司已與稅務(wù)部門(mén)溝通，辦理完成了相關(guān)手續(xù)。

注：本案例中的劃轉(zhuǎn)屬于《財(cái)稅[2014]109號(hào)》和《國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)》規(guī)定的受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

同樣屬于帶負(fù)債的劃轉(zhuǎn)，上市公司公告顯示按特殊性稅務(wù)處理已獲得稅務(wù)部門(mén)認(rèn)可。