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整理編輯：云南百滇稅務師事務所有限公司 萬偉華

<2022.06.06 北方稀土關于控股子公司之間吸收合并的公告>顯示，2022年6月2日，中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司通過《關于公司控股子公司包頭市華星稀土科技有限責任公司吸收合并包頭科日稀土材料有限公司的議案》，同意華星稀土吸收合并科日稀土。華星稀土為合并方，科日稀土為被合并方。吸收合并后，華星稀土將承接科日稀土的全部資產、負債、業(yè)務、人員以及其他權利和義務?？迫障⊥翆⒆N法人資格，華星稀土作為存續(xù)公司沿用當前公司名稱繼續(xù)經營。

吸收合并前股權結構：

吸收合并后股權結構：

經資產基礎法評估，合并方華星稀土凈資產賬面價值為10,968.60萬元，評估價值為14,429.53萬元，被合并方科日稀土凈資產賬面價值為1,558.10萬元，評估價值為1,973.46萬元。

吸收合并后華星稀土各股東持股比例為：北方稀土持股53.02%，仍為控股股東；魯強股持股41.56%；魯夢林持股5.42%。具體計算如下表：

注：合并企業(yè)持有被合并企業(yè)部分股權，交易支付總額如何確定和是否可以特殊性稅務處理存在一定的爭議。在文章《合并企業(yè)持有被合并企業(yè)部分股權，交易支付總額的確定，是否可以特殊性稅務處理》中，我們已做了相關的闡述。

華星稀土吸收合并科日稀土，不屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并（主要指的是華星稀土自身持有的科日稀土49.50%股權），屬于企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%（指的是華星稀土增發(fā)股份用于對北方稀土持有的科日稀土50.50%股權的100%股權支付），我們認為可以按特殊性稅務處理（暫不考慮其他因素和條件）。

華星稀土吸收合并科日稀土屬于《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》非同一控制下的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值，即華星稀土為吸收合并科日稀土而支付給北方稀土持有的科日稀土50.50%股權對應的對價，價值為996.60萬元。

所以此次合并，合并方華星稀土在合并發(fā)生時的交易支付總額為996.60萬元，北方稀土取得的股權支付金額為996.60萬元，占比100%，滿足特殊性稅務處理的條件。