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整理編輯：云南百滇稅務師事務所有限公司 萬偉華

<2022.06.22 *STGY 關于公司收到南京稅務局《行政處罰事項告知書》的公告>顯示，GY科技股份有限公司于2022年6月21日收到國家稅務總局南京市稅務局稽查局下發(fā)的《稅務行政處罰事項告知書》（寧稅稽罰告{2022}1032號）。

《稅務行政處罰事項告知書》主要內容包括：GY科技股份有限公司于2015年6月根據《關于江蘇DN電力設計咨詢有限公司股權轉讓協(xié)議》收購江蘇DN電力設計咨詢有限公司股東唐**股權，轉讓價格1,450萬元，未代扣代繳股權轉讓個人所得稅。根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十九條規(guī)定，因GY科技股份有限公司已無法代扣代繳上述稅款，對GY科技股份有限公司應扣未扣個人所得稅行為，擬處應扣未扣稅款百分之一百五十罰款計3,597,825元，由南京稅務局重大稅務案件審理委員會審理決定最終處罰意見。

<2015.06.23 GY科技關于收購資產的公告>顯示，2015年6月19日，GY科技股份有限公司與江蘇DN電力設計咨詢有限公司的股東唐**先生、張**先生在江蘇省南京市簽訂了《關于江蘇DN電力設計咨詢有限公司股權轉讓協(xié)議》。經交易各方友好協(xié)商，GY科技以現(xiàn)金2,900萬元人民幣收購DN設計100%股權（唐**、張**各持有DN設計50%股權，兩人實繳資本分別為250萬元）。股權款項分兩期付款，第一期于股權完成交割之日起20個工作日內支付本次股權轉讓價款的50%（即1,450萬元），全部支付給張**先生，第二期視業(yè)績承諾的完成情況向唐**先生支付剩余股權轉讓款。DN設計承諾2015年、2016年、2017年三個會計年度經具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計確認的扣除非經常性損益的稅后凈利潤分別不低于700萬元、840萬元、1,008萬元。

2015年7月23日，工商查詢顯示，江蘇DN電力設計咨詢有限公司股東由唐**、張**變更為GY科技100%持股。

<2017.04.12GY科技2016年年度報告>顯示，江蘇DN電力設計咨詢有限公司2015年實現(xiàn)凈利潤423.17萬元，未能完成其凈利潤700萬元的指標，GY科技與唐**于2016年7月1日簽署了《關于江蘇DN電力設計咨詢有限公司股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議》，GY科技將持有的DN設計40%股權按照原股權轉讓協(xié)議的股權對價平價回售給唐**先生，上述事項已于2016年8月26日完成工商變更。

DN設計2016年度凈利潤為1,257.78萬元，扣除非經常性損益后凈利潤為1,257.19萬元，超過盈利承諾水平，2016年度業(yè)績承諾已經實現(xiàn)。

<2018.09.03GY科技2017年年度報告（更新后）>顯示，DN設計2017年度凈利潤為-991.63萬元，扣除非經常性損益后凈利潤為-1,004.30萬元，未能實現(xiàn)其業(yè)績承諾。GY科技與唐**先生就后續(xù)解決措施初步達成共識，將由唐**先生回購GY科技所持有DN設計全部股權。

<2020.04.29GY科技2019年年度報告>顯示，2019年度GY科技針對DN設計相關資產組進行了處置。

2019年8月13日，工商查詢顯示DN設計投資人變更，GY科技股份有限公司退出，唐**持股100%。

<2022.04.28STGY2021年年度報告>顯示，其他應收款-股權與債權轉讓款期初賬面余額14,500,000.00元，期末賬面余額為零，應是全額計提了壞賬準備。

注：擬處應扣未扣稅款百分之一百五十罰款計3,597,825元，計算過程為：（1450萬-實繳資本250萬-1450萬*萬分之五）*20%*1.5倍。

業(yè)績對賭因承諾的業(yè)績沒有完成而回購股份，不影響股權交易時納稅人的完稅義務及收購方的代扣代繳義務，至于回購股份或業(yè)績補償如何進行稅務處理則無定論，上述案例中，不清楚未履行代扣繳義務的是已支付的股權轉讓款1450萬，還是尚未支付的1450萬股權轉讓款，我們判斷應是尚未支付的1450萬。