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整理編輯：云南百滇稅務師事務所有限公司 萬偉華

1、<2022.06.22淮河能源（集團）股份有限公司吸收合并淮南礦業(yè)（集團）有限責任公司暨關聯(lián)交易報告書（草案）>，被吸收合并方淮南礦業(yè)（集團）有限責任公司持有吸收合并方淮河能源（集團）股份有限公司56.61%的股份（截至2022年5月31日），淮河能源擬吸收合并淮南礦業(yè)，支付對價為淮河能源向淮南礦業(yè)現(xiàn)有股東發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金的方式。吸收合并交易完成后，淮河能源作為存續(xù)公司承繼及承接淮南礦業(yè)的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務，淮南礦業(yè)的法人資格將被注銷。

本次交易中淮南礦業(yè)作價4,093,442.17萬元，其中以發(fā)行股份方式支付的對價金額為3,885,911.48萬元，以發(fā)行可轉換公司債券方式支付的對價金額為157,530.69萬元，以現(xiàn)金方式支付的對價金額為50,000.00萬元。淮河能源向淮南礦業(yè)現(xiàn)有股東支付對價的金額及具體方式如下表所示：

2、<2022.06.20深圳市匯創(chuàng)達科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）>，深圳市匯創(chuàng)達科技股份有限公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向段志剛、段志軍、深圳市飛榮達科技股份有限公司、東莞市信為通達創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州華業(yè)致遠一號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）購買其合計持有的東莞市信為興電子有限公司100%股權及與之相關的全部權益，擬購買資產(chǎn)的交易價格為40,000.00萬元，其中，股份對價占本次交易對價的85.64%，現(xiàn)金對價占本次交易對價的14.36%。

匯創(chuàng)達科技向交易對方分別支付對價的金額及具體方式如下表所示：

注：下文的論述并不以上述案例中整個交易或當事各方是否實際適用特殊性稅務處理為前提。

財稅[2009]59號規(guī)定，特殊性稅務處理的股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

財稅[2009]59號規(guī)定，特殊性稅務處理的企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

股權支付比例應按交易中全部的股權支付金額與交易支付總額的比例計算，滿足不低于85%，整個交易可以按特殊性稅務處理，不需要逐個按交易對象考慮，上述案例1股權支付比例為94.93%，案例2的股權支付比例為85.64%。

在計算非股權支付相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失時，則需要逐個考慮交易對象獲得的非股權支付，不能用整個交易總的股權支付比例：

非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失=(被轉讓資產(chǎn)的公允價值-被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價值)

如案例1中，在計算中國信達的(非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價值)時，不能直接套用總的交易的非股權支付比例（1-94.93%），應按中國信達取得非股權支付和轉讓股權的公允價值考慮，即30%的非股權支付比例。

另，國家稅務總局公告2015年第48號規(guī)定，上述重組交易中自然人應按個人所得稅的相關規(guī)定進行稅務處理。