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關(guān)于華安張江光大園REIT涉及仲裁事項的公告

華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（以下簡稱“本基金”）基金合同生效后，為簡化基金結(jié)構(gòu)，根據(jù)招募說明書的安排，已啟動反向吸收合并的相關(guān)工作。因?qū)崉?wù)操作存在較高稅務(wù)成本，反向吸收合并將對基金份額持有人利益產(chǎn)生較大影響。為保護基金份額持有人利益，本基金管理人決定終止反向吸收合并工作，由上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（專項計劃管理人）通過仲裁的方式撤銷與上海安恬投資有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。目前仲裁機構(gòu)已受理仲裁申請。撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，上海安恬投資有限公司與上海中京電子標簽集成技術(shù)有限公司將繼續(xù)存續(xù)，并按照《公司法》等法律法規(guī)及各自公司章程的規(guī)定進行公司治理。

目前，本基礎(chǔ)設(shè)施項目各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，本次仲裁不會對本基礎(chǔ)設(shè)施項目業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況及償債能力造成影響，不會對本基金治理機制造成影響，不會對基金份額持有人利益造成影響。本基金管理人將根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求對仲裁進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

華安基金管理有限公司

2022年7月20日

整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司

《華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金更新的招募說明書(2022年第1號)》（2022年6月）對反向吸收合并的提示：目前法律法規(guī)并未明確限制或禁止子公司吸收合并母公司（以下簡稱“反向吸收合并”）的公司合并方式，且反向吸收合并存在既往成功案例，但各地區(qū)工商登記部門工作人員對反向吸收合并的理解和具體業(yè)務(wù)辦理存在差異，存在無法完成反向吸并的可能性。

《關(guān)于華安張江光大園REIT涉及仲裁事項的公告》則顯示終止反向吸收合并的原因是因為實務(wù)操作存在較高稅務(wù)成本。

2021年6月16日，上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（代表專項計劃）從原始權(quán)益人取得了（spv公司）上海安恬投資有限公司的100%股權(quán)，并啟動了反向吸收合并的工作。

作為反向吸收合并的其中一步，上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（代表專項計劃）應(yīng)是與上海安恬投資有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于2021年9月10日從上海安恬投資有限公司取得了（項目公司）上海中京電子標簽集成技術(shù)有限公司100%的股權(quán)。

現(xiàn)在則希望通過仲裁的方式撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使上海中京電子標簽集成技術(shù)有限公司仍是上海安恬投資有限公司100%持股的子公司。

讓我們胡亂猜測下：

或許是反向吸收合并在適用特殊性稅務(wù)處理上未能達成共識，比如，上述反向吸收合并的同一控制未能滿足在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，比如，對反向吸收合并適用特殊性稅務(wù)處理徹底不予認可。

又或許是上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（代表專項計劃）與上海安恬投資有限公司之間轉(zhuǎn)讓（項目公司）上海中京電子標簽集成技術(shù)有限公司的股權(quán)這個環(huán)節(jié)產(chǎn)生了較高的企業(yè)所得稅甚至土地增值稅稅負。

《國稅函[2010]79號》規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。

撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或許是無奈之舉，未來重新啟動反向吸收合并可能性還是比較大的。