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2022年7月27日ZWZN首次公開發(fā)行股票招股意向書及法律意見書的內(nèi)容顯示：

一、2013年3月14日，ZW有限股東會作出決議，同意將公司注冊資本增至400萬元，新增注冊資本300.00萬元全部由XW投資（深圳市XW投資管理中心（有限合伙））以貨幣認繳出資（已全部實繳到位），增資價格為1元/注冊資本。

2015年12月4日，XW投資與Y1簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定XW投資將其持有的ZW有限75%的股權(quán)以總價1元轉(zhuǎn)讓給Y1。

Y1設立XW投資擬作為激勵員工的持股平臺，并由XW投資對ZW有限增資入股。G2與劉*等四名員工代Y1持有XW投資的財產(chǎn)份額，前述人員對XW投資的出資均實際來源于Y1的家庭累積資金出資，G2與劉*等并未對XW投資實際出資。

截至本補充法律意見出具之日，G2、劉*等已按照Y1的指示將其分別代Y1持有的XW投資財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給G1及Y1，解除了相應財產(chǎn)份額的代持。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十三條第四款規(guī)定：“符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當理由：（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形?！?/span>

由于XW投資全部財產(chǎn)份額系發(fā)行人實際控制人Y1實際持有，Y1決定解除XW投資的代持，由Y1通過XW投資間接持有的ZW有限股權(quán)變更為個人直接持股，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以總價款1元的價格進行轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格偏低具有正當理由。

二、2016年4月22日，ZW有限股東會作出決議，同意公司注冊資本增至5,000萬元，新增注冊資本4,600萬元，全部由Y1以貨幣認繳出資（已全部實繳到位），增資價格為1元/注冊資本。

2017年3月18日，ZW有限股東會作出決議，同意公司注冊資本增至8,000萬元，新增注冊資本3,000萬元，全部由G1以貨幣認繳出資（已全部實繳到位），增資價格為1元/注冊資本。

2017年9月10日，ZW有限股東會作出決議，同意公司注冊資本增至13,000萬元，新增注冊資本5,000萬元，全部由Y1以貨幣認繳出資（已全部實繳到位），增資價格為1元/注冊資本。

2018年10月17日，ZW有限召開股東會，決議將公司注冊資本增至18,256.50萬元，新增注冊資本4,600.00萬元，全部由G1以貨幣認繳出資（已全部實繳到位），增資價格為1.52元/注冊資本。

2018年4月4日，Y1與Y2簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定Y1將其持有公司10%股權(quán)（注：對應認繳實繳注冊資本1300萬元）以總價1元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給Y2。2018年4月4日，G1與G2簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定G1將其持有公司10%股權(quán)（注：對應認繳實繳注冊資本1300萬元）以總價1元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給G2。

2019年9月3日，Y1與Y2簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：Y2將其持有公司7.018870%的股權(quán)（注：對應認繳實繳注冊資本1300萬元）以總價1元人民幣轉(zhuǎn)讓給Y1。2019年9月3日，G1與G2簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：G2將其持有公司7.018870%股權(quán)（注：對應認繳實繳注冊資本1300萬元）以總價1元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給G1。

股權(quán)轉(zhuǎn)回安排的背景原因系基于在即將進行股改階段的情況下，為了淡化公司的家族企業(yè)色彩，后續(xù)引入投資者、管理層激勵和上市導致股權(quán)稀釋等角度考慮，Y1及G1經(jīng)與Y2及G2協(xié)商一致，對發(fā)行人股權(quán)進行了重新分配。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十三條第二款規(guī)定：“符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當理由：（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；”

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的兄弟姐妹（Y1與Y2系姐妹關(guān)系、G1與G2系兄弟關(guān)系），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格偏低具有合理性和正當理由。

就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在的潛在納稅風險，Y1、Y2、G1、G2出具承諾，承諾若主管稅務機關(guān)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中其應繳納但未繳納/少繳納的個人所得稅追繳稅款、滯納金和/或罰款，其將無條件及時足額繳納相關(guān)稅款、滯納金和/或費用，保證發(fā)行人不會因此遭受任何經(jīng)濟損失。

注：以總價1元價格轉(zhuǎn)讓數(shù)千萬已實繳注冊資本的股權(quán)，適用“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格偏低具有合理性和正當理由”的規(guī)定，以及后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)回的操作，這其中消失的計稅基礎還能轉(zhuǎn)回么？！