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和達藥谷一期公司對SPV進行反向吸收合并（華夏和達高科產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金招募說明書（草案）2022-09-14）

和達藥谷一期公司的股東變更為SPV公司后，和達藥谷一期公司吸收合并SPV公司，完成吸收合并后，SPV公司注銷，和達藥谷一期公司繼續(xù)存續(xù)。SPV公司原有的對資產(chǎn)支持專項計劃的債務(wù)下沉到項目公司。至此，資產(chǎn)支持專項計劃直接持有和達藥谷一期公司和孵化器公司的股權(quán)和債權(quán)。

和達藥谷一期公司吸收合并SPV公司

SPV 設(shè)置的原因及合理性

由和達高科設(shè)置SPV的目的僅為進行反向吸收合并。和達藥谷一期公司將吸收合并SPV，完成反向吸收合并后，專項計劃直接持有和達藥谷一期公司的股權(quán)，并通過和達藥谷一期公司承繼SPV負債的方式，將專項計劃對SPV的股東借款下沉至和達藥谷一期公司層面。該安排有利于本項目現(xiàn)金流歸集和減少運營稅費損耗，在反向吸收合并后，和達藥谷一期公司層面產(chǎn)生的運營凈現(xiàn)金流可通過償付股東借款本息的形式歸集至專項計劃并最終用于投資人分配，股東借款利息也可在和達藥谷一期公司層面進行稅前抵扣，降低和達藥谷一期公司應(yīng)納稅所得額，減少和達藥谷一期公司企業(yè)所得稅的繳納。SPV的設(shè)置有助于實現(xiàn)本基礎(chǔ)設(shè)施基金股債結(jié)構(gòu)的搭建。

本項目已就反向吸并事宜于2022年6月與SPV公司及項目公司的工商主管部門杭州市錢塘區(qū)行政審批局審批科進行溝通，杭州市錢塘區(qū)行政審批局對反向吸并操作可行性無異議。

基于與杭州當?shù)毓ど坦芾聿块T的溝通，SPV、項目公司、中信證券（代表專項計劃）、華夏基金（作為公募基金管理人）將分別出具反向吸收合并承諾函，承諾公募基金發(fā)行成功后將積極溝通工商部門，在工商部門允許的前提下，自和達藥谷一期公司股東變更登記為杭州和生園區(qū)運營管理有限公司之日起一年內(nèi)盡快完成和達藥谷一期公司對杭州和生園區(qū)運營管理有限公司的反向吸收合并事宜，并進行相應(yīng)的工商注銷、變更登記。

未完成反向吸收合并前的現(xiàn)金流歸集方式

如本項目未在約定時間內(nèi)完成反向吸并，則項目公司現(xiàn)金流無法按既定計劃以股東借款利息的形式直接歸集至專項計劃。本項目現(xiàn)金流歸集將根據(jù)實際情況，采取以下替代方式歸集，作為反向吸并完成前的現(xiàn)金流歸集過渡期方案：

1、方案一：項目公司直接向?qū)ｍ椨媱潈斶€股東借款利息；

2、方案二：項目公司向SPV分紅，再通過股東借款利息或分紅（或有）形式歸集至專項計劃。

未如期完成反向吸收合并對現(xiàn)金流分派率的影響

如未在本基礎(chǔ)設(shè)施基金設(shè)立后一年內(nèi)完成反向吸收合并，則項目公司層面無法按計劃實現(xiàn)股東借款利息的稅前抵扣，預(yù)計2022年將較預(yù)測多繳納約20.82萬元所得稅。但如在2023年內(nèi)完成反向吸收合并，則對2023年凈現(xiàn)金流分派率無影響。本項目已就反向吸收合并事宜與工商主管部門杭州市錢塘區(qū)行政審批局進行了溝通確認，無法按期完成反向吸收合并可能性較小。