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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司

<國家稅務(wù)總局公告2015年第40號>規(guī)定的劃轉(zhuǎn)包括四種情形，這里用情形（二）母公司無償劃轉(zhuǎn)子公司舉例。

通常理解情形（二）是“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。”，這樣的理解是不正確的。

正確的理解情形（二）應(yīng)是“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積）處理，子公司按接受投資（包括資本公積）處理?！?/span>

“母公司按沖減實收資本（包括資本公積）處理，子公司按接受投資（包括資本公積）處理。”這段內(nèi)容是情形（二）的一個特征，是情形（二）不可或缺的內(nèi)容。

所以，對情形（二）“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積）處理，子公司按接受投資（包括資本公積）處理?！?，符合條件的，可以選擇按規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理，情況變化致使劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

有認為40號公告未對一般性稅務(wù)處理下母公司是否需要對劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)按捐贈處理企業(yè)所得稅以及子公司是否需要作為收入處理并繳納企業(yè)所得稅這兩個問題做出規(guī)定?；谇笆龅睦斫猓@兩個問題的答案其實非常清晰。

對情形（二），無論特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理下，母公司都是按沖減實收資本（包括資本公積）處理，不作為營業(yè)外支出，不需要按捐贈考慮是否能在企業(yè)所得稅前扣除。

對情形（二），無論特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理下，子公司都是按接受投資（包括資本公積）處理，不需要按<國家稅務(wù)總局公告2014年第29號>規(guī)定作為收入處理并計算繳納企業(yè)所得稅。

對情形（二），交易雙方的處理如果不符合“母公司按沖減實收資本（包括資本公積）處理，子公司按接受投資（包括資本公積）處理。”的規(guī)定，比如母公司作為營業(yè)外支出，那么交易雙方既不能適用特殊性稅務(wù)處理，也不能適用40公告規(guī)定的一般性稅務(wù)處理，母公司應(yīng)按捐贈考慮企業(yè)所得稅扣除問題，子公司應(yīng)按<國家稅務(wù)總局公告2014年第29號>規(guī)定作為收入處理并計算繳納企業(yè)所得稅。