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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
案例：A公司100%持有B公司（注冊資本7億元，已全部實繳）股權的計稅基礎為4億元。
2016年，B公司（存續(xù)公司）將一部分資產(chǎn)、土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、負債（被分立凈資產(chǎn)賬面凈值10億元，占被分立企業(yè)B公司全部凈資產(chǎn)的比例為90%）派生分立C公司（新設公司），B公司注冊資本變更為2億元，C公司注冊資本2億元，其余增加C公司資本公積8億元。
2020年，因經(jīng)營所需，C公司將一部分資產(chǎn)、土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、負債（劃轉資產(chǎn)賬面凈值9.5億元）劃轉給B公司，資產(chǎn)轉讓對價為零，C公司按沖減資本公積處理，B公司按增加資本公積處理。
分立和劃轉均按特殊性稅務處理向稅務部門備案并提交資料。本案例主要考慮A公司對B公司和C公司股權計稅基礎的問題。
本次分立符合特殊性稅務處理，A公司對“舊股”B公司股權和“新股”C公司股權計稅基礎按財稅[2009]59號規(guī)定處理，分立前后，A公司對B公司都是100%持股，沒有部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)B公司的股權，A公司存在兩種方式分配“新股”和“舊股”的計稅基礎，1、直接將“新股”C公司股權的計稅基礎確定為零；2、以被分立企業(yè)B公司分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”B公司股權的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎分配到“新股”C公司股權上。A公司采用方法2，被分立凈資產(chǎn)占比90%，A公司調(diào)減B公司股權計稅基礎3.6億元至0.4億元，A公司分配到C公司股權上的計稅基礎為3.6億元。至劃轉前計稅基礎未有發(fā)生變化。
本次劃轉符合特殊性稅務處理，屬于《國家稅務總局公告2015年第40號》規(guī)定的情形（四）受同一母公司100%直接控制的子公司之間的無償劃轉。劃轉實質(zhì)為同一控制下無需獲得對價的吸收分立（分立給現(xiàn)存企業(yè)），劃出方C公司未獲得對價，母公司A公司也未獲得對價，A公司不能增加對B公司股權的計稅基礎，母公司不能調(diào)減對C公司股權的計稅基礎。即劃轉后，A公司持有B公司股權的計稅基礎仍為0.4億元，A公司持有C公司股權的計稅基礎仍為3.6億元。
《國家稅務總局公告2015年第40號》規(guī)定的無償劃轉情形，需要注意母公司對劃入方股權的計稅基礎是無法增加的。
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