| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
?
浙江核新同花順網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司2022年度業(yè)績說明會交流紀要
時間：2023年3月27日下午15:00-17:00
問4：有市場消息稱公司員工持股平臺需要補稅25億元，對公司經(jīng)營有何影響？有哪些進展？
答：謝謝大家對此事的關(guān)心。
為了建立更有效的激勵機制和約束機制，提高運營效率，凱士奧響應(yīng)中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)體制機制創(chuàng)新等先行先試改革的探索，于2020年4月30日在中關(guān)村完成企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換（從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)換為有限合伙企業(yè)）。
2022年11月，國家稅務(wù)總局上海市寶山區(qū)稅務(wù)局第十七稅務(wù)所向凱士奧發(fā)出滬稅寶十七通（2022）913號《稅務(wù)事項通知書》和（2022）7770號《責(zé)令限期改正通知書》，認為凱士奧“涉嫌在轉(zhuǎn)換組織形式的過程中未申報繳納相關(guān)稅款”，要求按照財稅（2009）59號文等規(guī)定，因企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換而視同進行清算，自行補正申報并補繳稅款。
這些年來，凱士奧出售股票所得，只有3億多元，遠遠少于要征的稅額和滯納金。因此，這突如其來的巨額稅款就如同大山一樣突然壓過來，令企業(yè)根本無法承受。幾個月來，我們就征稅法規(guī)適用性、應(yīng)納稅義務(wù)發(fā)生時間、限售股和大宗交易股票公允價值的確定方法、滯納金是否征繳等問題，與稅務(wù)機關(guān)積極溝通。
我們向法律界、稅務(wù)界的一批專家咨詢，大家都認為此舉有待商榷。我這里有相關(guān)的包括北大清華等各個專家對這個事情的論證的專家意見的合集，有興趣的朋友會后可以向我們來索取。
1、專家認為，財稅（2009）59號文并不適用中關(guān)村改革創(chuàng)新的“轉(zhuǎn)換”行為
北大、清華等權(quán)威法學(xué)專家經(jīng)論證后認為，該等征稅行為適用法規(guī)錯誤；并且從誠信政府和當(dāng)事人信賴的角度，在企業(yè)轉(zhuǎn)換登記前未明示征稅而在事后對當(dāng)事人課以納稅義務(wù)，不符合法治政府基本要求；是否穩(wěn)妥處理此事件，關(guān)系到營商環(huán)境的保護和優(yōu)化。
“轉(zhuǎn)換”企業(yè)組織形式，是北京中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)根據(jù)黨中央和領(lǐng)導(dǎo)同志關(guān)于創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略的重大部署，先行先試改革的重要內(nèi)容?！稗D(zhuǎn)換”前后的營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證中的社會信用代碼沒有發(fā)生變化，股東及出資未發(fā)生變化，且持有的股票一直在同一企業(yè)賬上，轉(zhuǎn)換前的凈資產(chǎn)未用于作價出資，資產(chǎn)所有權(quán)屬未發(fā)生變化，更從未分配到個人。因此，“轉(zhuǎn)換”前后，企業(yè)和個人均無“所得”，“視同清算”并不符合實事求是原則。
59號文規(guī)定的是企業(yè)轉(zhuǎn)變組織形式即征稅，也違背《企業(yè)所得稅法》《個人所得稅法》中有“所得”才交稅的原則。注意，59號文的用詞是“轉(zhuǎn)變”，并非上述中關(guān)村政策中的“轉(zhuǎn)換”?！稗D(zhuǎn)變”與“轉(zhuǎn)換”兩者本身就是差別，何況企業(yè)轉(zhuǎn)換組織形式，對于企業(yè)和個人投資者而言，既不會因此產(chǎn)生股息所得，也不會取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，因此沒有應(yīng)納稅所得。事實上，我國任何財稅法規(guī)和部門規(guī)章，均沒有對企業(yè)組織形式的“轉(zhuǎn)換”行為要求納稅的規(guī)定。
2、退一步說，即便要按財稅（2009）59號文執(zhí)行，公司也沒有執(zhí)行的可能性。
（1）根據(jù)《證券法》和證券交易所相關(guān)要求，凱士奧持有同花順的股票，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過年初所持有股份總數(shù)的25%。經(jīng)測算，其持有的股票全部解除限售，預(yù)計需要39年。按照稅務(wù)機關(guān)的要求，將限售股也需視同股票出售，以籌集稅款，顯然是違背上述法規(guī)的，也是企業(yè)無法做到的。
（2）同時，稅務(wù)機關(guān)對不能出售的限售股，要求以流通股的公允價值作為計稅基礎(chǔ)，也不符合實事求是原則和相關(guān)財稅法規(guī)。
事件尚在處理中。當(dāng)事件有進一步進展，凱士奧確實無法穩(wěn)妥處理涉稅事項時，對同花順的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動或股價可能造成重大影響時，同花順將依照規(guī)定及時發(fā)布相關(guān)公告。謝謝！
問5：凱士奧之前發(fā)布的減持計劃是否是因為補稅問題？公司信息披露是否完整？
答：凱士奧減持是否會影響信息披露完整性，是否侵犯中小股東利益，主要取決于減持的具體情況和信息披露的規(guī)范性。如果凱士奧在減持前提前公布了減持計劃和減持原因，同時按照相關(guān)規(guī)定履行了信披義務(wù)，那么這不會影響信息披露的完整性和中小股東的知情權(quán)。但如果凱士奧沒有提前披露減持計劃，信息披露不準(zhǔn)確或者不全面，那么可能會侵犯中小股東的利益。因此，為了維護信息披露的完整性和中小股東的權(quán)益，同花順將按照法規(guī)及時履行信息披露義務(wù)，確保股東信息得到充分披露。
問6：凱士奧問題有沒有向相關(guān)部門反映？會不會有和稅務(wù)部門有一些沖突，產(chǎn)生不利的后果？
答：該事件確實在困擾我們。前面介紹過，凱士奧是員工持股平臺，在限售股無法出售情況下，凱士奧不能籌集足夠資金及時足額繳納稅款，因此，不少核心員工十分焦慮。公司正密切關(guān)注核心員工思想動態(tài)，盡最大努力同員工溝通，傳達各級政府部門的關(guān)懷，并就核心員工關(guān)心的問題作出及時回復(fù)，努力維護公司的正常經(jīng)營和公司治理的穩(wěn)定。
公司通過各種途徑反映遭遇的困難。省里市里對此均十分重視。審計署有關(guān)同志還專門聯(lián)系我們了解情況。
目前我們還在積極與各級稅務(wù)部門溝通，多次提出妥善處理本次征稅事件的合理化建議。
我們期待在中央精神指引下，相關(guān)政府部門重視、支持同花順等民營企業(yè)妥善解決發(fā)展中的問題，讓企業(yè)和技術(shù)團隊徹底“消除顧慮，放下包袱”，切實提升廣大民營企業(yè)對未來的預(yù)期和信心。
其次，關(guān)于我們和稅務(wù)機關(guān)的關(guān)系，我們沒有這種擔(dān)心。而且我們認為，你的擔(dān)心也是不必要的。
首先，企業(yè)和稅務(wù)機關(guān)并不存在個人恩怨。我們作為公眾公司，積極回應(yīng)股東對相關(guān)業(yè)務(wù)的關(guān)切，是最基本的職責(zé)。企業(yè)客觀說明相關(guān)事項的起因、現(xiàn)處狀態(tài)及可能遭遇的后果，以及對上市公司的影響，并非針對稅務(wù)機關(guān)，更非針對處理這件事的具體人。因此根本不存在要得罪稅務(wù)部門這回事。
其次，稅收法治建設(shè),是依法治國的有機組成部分。因此我們認為，稅務(wù)部門是不可能違反黨紀國法、知法犯法，對企業(yè)和個人進行打擊報復(fù)的。
問10：我們的員工持股平臺在上海，為什么去北京轉(zhuǎn)制？
答：由于中國證券登記結(jié)算公司在2009年以前并不支持有限合伙企業(yè)開立證券賬戶，因此很多公司大股東和核心人員通過有限責(zé)任公司的形式間接持有上市公司股權(quán)。2009年，證監(jiān)會修訂《證券登記結(jié)算管理辦法》、《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶管理規(guī)則》后，有限合伙企業(yè)可以開設(shè)證券賬戶。
“有限合伙”這一企業(yè)組織形式，由于能較好建立有效的激勵機制和約束機制，提高運營效率，故在投資、財務(wù)、法律等專業(yè)領(lǐng)域普遍采用。至于為什么是北京呢？因為2010年12月，在國家工商局的支持下，北京市工商局出臺《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換登記試行辦法》，推行了企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換的改革，一大批上市公司的員工持股平臺企業(yè)因此從“有限責(zé)任公司”轉(zhuǎn)換為“有限合伙”。
事實上，上述持股平臺企業(yè)在中關(guān)村將有限責(zé)任公司“轉(zhuǎn)換”為有限合伙企業(yè)，并不改變企業(yè)的延續(xù)性，企業(yè)的統(tǒng)一社會信用代碼沒有改變。相關(guān)企業(yè)完成轉(zhuǎn)換后，在中證登、證券公司等部門辦理的是“名稱變更”手續(xù)，而非“股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更”手續(xù)。因此實務(wù)處理時，都按賬面價值計價，并不按公允價值清算繳納相關(guān)稅款。十余年來，相關(guān)稅務(wù)機關(guān)也從未提出異議。
如果稅務(wù)機關(guān)一開始就明確在中關(guān)村完成企業(yè)組織形式“轉(zhuǎn)換”必須視同清算征稅，那么，根本不會有企業(yè)響應(yīng)中關(guān)村的這項改革、創(chuàng)新，今天也就不會有一大批企業(yè)蒙受這種致命打擊。
我們期望，為落實國家對北京中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略和先行先試的重大部署，有關(guān)部門能考慮企業(yè)實際困難穩(wěn)妥處理該事項。
問11：既然本次企業(yè)的轉(zhuǎn)型代價如此大，那么我們?yōu)槭裁催€要進行一個轉(zhuǎn)型？這件事情會不會影響到企業(yè)未來的一個預(yù)期和信心？
答：組織形式轉(zhuǎn)換是為了建立更有效的激勵機制和約束機制，提高運營效率，并響應(yīng)中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)體制機制創(chuàng)新等先行先試改革的探索，通過轉(zhuǎn)換凱士奧將不再是有限責(zé)任公司，而是有限合伙企業(yè)，這意味著其將擁有更多的自主權(quán)和決策權(quán)，能夠更好的應(yīng)對市場競爭和業(yè)務(wù)變化。有限合伙企業(yè)在投資、財務(wù)、法律的很多專業(yè)領(lǐng)域里面是有它自己的優(yōu)勢的，也被這些領(lǐng)域的很多公司所普遍采用。我們響應(yīng)中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)實行辦法做這個事情，也不光是我們一家，有一大批企業(yè)家響應(yīng)了中關(guān)村的改革創(chuàng)新。
至于說是一個代價巨大的問題，我們在轉(zhuǎn)換的時候，稅務(wù)機關(guān)也從未提出異議。如果稅務(wù)機關(guān)一開始就在這個事情上明確，那我相信當(dāng)初很多企業(yè)，基本上不會有企業(yè)去響應(yīng)這項改革創(chuàng)新。至于說未來的信心，我相信從這次兩會前后和兩會期間的中央精神，中央領(lǐng)導(dǎo)同志始終關(guān)心和支持民營經(jīng)濟健康發(fā)展，多次重申堅持“兩個毫不動搖”的重要方針，強調(diào)要優(yōu)化民營企業(yè)發(fā)展環(huán)境，在民營企業(yè)遇到困難時給與支持。就在當(dāng)前政府積極推動民營企業(yè)提振信心、轉(zhuǎn)型升級、健康發(fā)展，促進民營經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的重要時刻，社會輿論和許多民營企業(yè)家關(guān)注著同花順等類似公司的命運，我們相信有關(guān)部門一定會妥善處理此事，為民營企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造良好的發(fā)展環(huán)境，增強我們未來的預(yù)期和信心，謝謝。
問12：補稅風(fēng)波最新的進展？官方有沒有給明確的時間節(jié)點？還有沒有其它的渠道籌集補稅款？高管會不會賣股票？
答：現(xiàn)在這個事件尚在處理中，當(dāng)事件有進一步進展，凱士奧確實無法穩(wěn)妥處理涉稅事項，對生產(chǎn)經(jīng)營活動、股價等都有重大影響的時候，我們是會依照規(guī)定及時發(fā)布公告的。
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號