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原創(chuàng) 萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）設立前后，項目公司將投資性房地產成本模式由成本法轉為公允價值模式計量屬于會計政策變更，將轉換日投資性房地產的公允價值作為入賬價值，以轉換日原賬面價值與公允價值的差額為基礎調整期初留存收益（盈余公積和未分配利潤）。對會計政策變更形成的未分配利潤執(zhí)行分配或增資后減資，形成應付項目公司股東的應付利潤款項。
1、公允價值計量產生公允價值變動損益的情形包括投資性房地產、交易性金融資產等，投資性房地產成本法轉為公允價值模式計量變更調整期初留存收益，其他資產公允價值變動損益計入當期損益，產生的損益最終都計入留存收益。
公司法：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
企業(yè)會計制度：企業(yè)當期實現的凈利潤，加上年初未分配利潤（或減去年初末彌補虧損）和其他轉入后的余額，為可供分配的利潤。可供分配的利潤，按下列順序分配：（一）提取法定盈余公積；（二）提取法定公益金。可供分配的利潤減去提取的法定盈余公積、法定公益金等后，為可供投資者分配的利潤?？晒┩顿Y者分配的利潤，經過上述分配后，為未分配利潤（或未彌補虧損）。未分配利潤可留待以后年度進行分配。企業(yè)如發(fā)生虧損，可以按規(guī)定由以后年度利潤進行彌補。
會計核算形成的未分配利潤均可以用于向股東分配。公司法所稱的稅后利潤，并非每分錢利潤都需要上稅的意思，而是公司按會計準則核算的利潤按稅法規(guī)定計算和繳納所得稅，該上還是不該上、稅會差異按企業(yè)所得稅相關法規(guī)處理，通過納稅調整并納稅后的利潤就是稅后利潤。
上市公司的公告和財報中，普遍存在投資性房地產成本模式由成本法轉為公允價值模式計量的會計政策變更、公允價值變動損益核算，并非是基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）獨有的事情。
根據企業(yè)所得稅法及實施條例規(guī)定，投資性房地產、交易性金融資產等公允價值變動損益不屬于應稅收入，不調整資產計稅基礎。
2、企業(yè)所得稅法及實施條例規(guī)定符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入，股息、紅利等權益性投資收益是指企業(yè)因權益性投資從被投資方取得的收入。享受免稅的主要留存?zhèn)洳橘Y料包括被投資企業(yè)的最新公司章程（企業(yè)在證券交易市場購買上市公司股票獲得股權的，提供相關記賬憑證、本公司持股比例以及持股時間超過12個月情況說明）；被投資企業(yè)股東會（或股東大會）利潤分配決議或公告、分配表等等。
有認為被投資企業(yè)稅后利潤分配投資者才可以享受免稅，這類看法其實就是認為賬面利潤每分錢都要繳稅才是稅后利潤。根據稅法規(guī)定對應稅、不應稅（包含公允價值變動損益）進行納稅調整并繳納所得稅后的利潤就是稅后利潤。
其次投資者享受直接持股股息免稅政策，不需要提供被投資企業(yè)是否已完稅證明或提供被投資企業(yè)不存在應稅卻未稅不需要補稅的證明。被投資者偷逃稅款補稅罰款等不影響投資者享受免稅政策。
3、案例，原始權益人以持有的投資性房地產（賬面價值和計稅基礎均為10億元，公允價值為50億元）劃轉給項目公司并適用了《財政部 稅務總局公告2022年第3號》規(guī)定的特殊性稅務處理，后將項目公司股權轉讓給基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）下的資產支持專項計劃，（1）獲得股權轉讓對價50億元，應稅股權轉讓所得為50億-10億元；（2）轉讓項目公司股權前，項目公司將投資性房地產成本模式由成本法轉為公允價值模式計量，以轉換日原賬面價值與公允價值的差額為基礎調整期初留存收益，并進行分配（假設轉換后賬面可分配，不考慮盈余公積、遞延所得稅等）40億元，形成應付原始權益人股利款40億元，項目公司股權轉讓后，原始權益人獲得股權轉讓對價10億元，收到償還的債權40億元。應稅股權轉讓所得為10億-10億，股息紅利40億元為免稅所得。
（1）假設40億是項目公司原本就核算有的留存收益，而不是劃轉底層基礎資產時才產生，“企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額?！保紮嘁嫒宿D讓項目公司應稅股權轉讓所得依舊是50億-10億元；執(zhí)行分紅40億后再轉讓，應稅股權轉讓所得為10億-10億，股息紅利40億元為免稅所得。相信這是可以接受容易理解的情況。
（2）有認為根據“原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值”，因此劃轉產生的資產轉讓評估增值通過遞延納稅后，股權轉讓應全額實現這個“資產轉讓評估增值”，不可以被減少或“人為縮小”，即資產轉讓評估增值確認的所得遞延至轉讓股權確認納稅，在取得股權轉讓價款時，將所得計入應納稅所得額進行納稅。
a、非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅規(guī)定中，居民企業(yè)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。即當期以資產公允價值確認收入扣除資產計稅基礎計算所得，并均勻分期計入各年度的應納稅所得額。被投資企業(yè)取得資產按公允價值確定計稅基礎。
b、《財稅〔2009〕59號》、劃轉及《財政部 稅務總局公告2022年第3號》第一條規(guī)定的特殊性稅務處理不確認所得，是當期以重組資產公允價值確認收入扣除資產計稅基礎但不在應納稅所得額前確認所得40億元并調整，通過將取得的股權支付的計稅基礎以重組資產的原計稅基礎10億元確認的方式遞延納稅。重組資產公允價值確認收入扣除資產計稅基礎的所得40億元確實已經滅失了。股權轉讓時按股權的公允價值扣除股權的計稅基礎（等于重組資產的原計稅基礎）確認所得。不存在需要按非貨幣性資產投資分期納稅一樣將原重組資產的資產轉讓所得分期確認回來，只需要考慮股權轉讓所得，股權轉讓收入因為股權價值的變化而變化，產生的所得不一定等于原重組資產的資產轉讓評估增值。轉讓資產所得通過遞延納稅后已經改變了需要確認所得金額和資產轉讓項目性質（底層基礎設施資產轉讓所得轉變?yōu)楣蓹噢D讓所得）。取得資產一方按資產原計稅基礎確定計稅基礎。這也是與非貨幣性資產投資不同的地方。
c、《財政部 稅務總局公告2022年第3號》第二條則類似非貨幣性資產投資分期納稅處理，轉讓項目公司股權實現的所得40億元（不執(zhí)行會計變更的情況下）當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，按3號規(guī)定遞延至兩種情況發(fā)生后將所得40億元分別計入當期應納稅所得額中納稅。轉讓項目公司股權實現的所得40億遞延納稅不改變需要確認所得金額（40億元）和股權轉讓項目性質。基礎設施REITs取得項目公司股權按公允價值確定計稅基礎，原始權益人分期確認所得不影響受讓方確定計稅基礎。
d、案例以項目公司股權轉讓前進行會計政策變更來討論“原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值”不可以“人為縮小”，實際中，投資性房地產成本模式由成本法轉為公允價值模式計量的變更可能發(fā)生在任何時候。比如原始權益人原本就持有項目公司股權、項目公司原本就持有底層基礎設施資產（即不需要新設項目公司），原始權益人轉讓項目公司股權并沒有《財政部 稅務總局公告2022年第3號》第一條規(guī)定的特殊性稅務處理不確認所得的“資產轉讓評估增值”，或者項目公司被reits收購后進行公允價值模式的變更，或者通過spv公司收購項目公司后進行的公允價值模式的變更。公募REITs投資性房地產成本法轉公允價值模式計量的稅收處理與“原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值”沒有關系。
底層基礎設施資產劃轉到項目公司，到reits成立、項目公司股權轉讓時間周期較長，項目公司持有底層基礎設施資產隨著時間變化、持有期間的運營、市場的變化、評估時間的縮短等導致評估價值變化也是很正常的事情，劃轉和設立reits可能依據的本就是兩次不同的評估價值報告。
3、江蘇省稅務局答復以公允價值模式計量的投資性房地產，在會計上不計提折舊，不屬于“實際在財務會計處理上已確認的支出”，因此，不得計提折舊在企業(yè)所得稅前扣除。
投資性房地產能否折舊稅前扣除不是本文要討論的內容?；A設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目公司將投資性房地產成本模式由成本法轉為公允價值模式計量的變更目的是為了增加股東對項目公司的股東借款搭建股債結構，通過股東資產支持專項計劃向項目公司收取股東借款利息的方式進行資產運營收益的分配。
項目公司可供分配的利潤為賬面利潤，折舊計入成本費用減少利潤，使部分運營收入資金無法分配給reits基金持有人。所以從這方面來說，折舊對基金reits來說是不利的。
舉例，項目公司折舊前利潤5000萬，折舊1000萬，凈利潤假設4000萬（不考慮其他因素以及所得稅影響），折舊作為扣除減少利潤也可以減少所得稅，但扣除折舊后股東只能按賬面利潤進行分配得到分配所得4000萬。通過股債結構的搭建，資產支持專項計劃向項目公司收取股東借款利息假設4000萬，項目該公司利潤為零，無需繳納企業(yè)所得稅，項目公司運營產生的資金收入可以通過利息的方式向資產支持專項計劃以及公募reits基金以及最終向基金投資人分配，不會因為折舊等沉淀在項目公司。
4、所以問題并不在于公允價值變動的損益能否用于分紅、此類利潤分紅能否享受免稅，問題在于通過這樣操作肉眼可見的導致股權轉讓所得的減少。相信到現在仍有很多表示困惑為什么轉讓資產或轉讓股權原本應確認40億所得，現在同樣的股權轉讓居然沒有所得不用繳稅了，這肯定有問題，“雖然我不知道究竟是哪里不對，但我覺得就是不對”。
案例中原始權益人按賬面價值和賬面凈值劃轉資產（本文認為《財政部 稅務總局公告2022年第3號》并沒有要求和限定必須按《財稅〔2014〕109號》規(guī)定按賬面價值劃轉且必須未在會計上確認損益，3號規(guī)定的劃轉完全可以按公允價值劃轉。），原始權益人持有項目公司股權的長期股權投資的賬面價值和賬面凈值是10億元，項目公司持有資產的賬面價值和賬面凈值也都是10億元。無論是從會計核算還是稅務處理均沒有產生所得和利潤。
此時“資產轉讓評估增值”默認是隱藏在所有者權益的股東投入里了，因此資產公允價值50億元，項目公司股權價值50億元，如果撤資分配或清算分配項目公司產生清算所得40億、股東獲得分配資產產生所得40億元（這里也有轉為利潤進行分配適用免稅的動力）。
投資性房地產成本模式由成本法轉為公允價值模式計量的變更將“資產轉讓評估增值”從隱藏在股東投入轉變?yōu)榭煞峙涞睦麧櫪?，項目公司無需就資產評估增值繳納企業(yè)所得稅，股東獲得利潤分配享受免稅政策，因此股東獲得40億免稅所得，項目公司通過公允價值變動差生40億非應稅收益并分配后減少40億（或雖然不分配，股權價值是50億資產-40億負債），仍是10億的價值。
如果不進行會計變更，則會產生股權轉讓所得40億元。也就回到前面所述的“企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額?！?，因此對利潤進行分配并享受免稅，將股權轉讓所得轉變?yōu)楣蓹噢D讓所得+可以享受免稅的股息紅利所得。
5、對于項目公司會計變更后，企業(yè)所得稅上并沒有什么變化，投資性房地產折舊不可以扣除也好或認可可以扣除也好，仍是以10億元為投資性房地產的計稅基礎。
原始權益人轉讓項目公司股權，股權受讓方持有股權的計稅基礎則有50億元和10億元的差異。10億收購股權的情況下，40億為股東借款，對收購方來說仍是50億元收購了底層基礎設施資產（公允價值50億元），持有股權的計稅基礎則將影響股權受讓方未來股權出售所得的確認。如果不考慮股債結構，以債轉股的方式可以填平這個差異，或者以增資的方式將40億投入項目公司并由項目公司向原始權益人支付應付股利款，這樣取得項目公司股權計稅基礎沒有差異。
股權受讓方為資產支持專項計劃，以計劃管理人為股權代持者。在目前的稅收政策下，資產支出專項計劃不是企業(yè)所得稅納稅人，通常認為不需要繳納企業(yè)所得稅，因此計稅基礎多少對資產支出專項計劃沒有太大的影響（本文認為資產支出專項計劃不是企業(yè)所得稅納稅人，應稅行為應以計劃管理人為納稅人，計劃管理人作為不征稅收入進行稅務處理。），這也是搭建股債結構向項目公司收取股東借款利息操作的根本所在，利息收入在資產支持專項計劃屬于計劃管理人的“不征稅收入”，或者按目前通常的看法是因為資產支持專項計劃不是納稅人所以資產支出專項計劃層面不需要就利息收入繳納企業(yè)所得稅。除了達到運營收益大部分分配的目的，也直接起到了降低項目公司企業(yè)所得稅的效果。
6、結語
非貨幣性資產投資的分期確認所得遞延納稅；企業(yè)重組、劃轉和基礎設施基金企業(yè)所得稅特殊性稅務處理的遞延納稅等政策在公募reits基金搭建設立過程中應用廣泛，涉稅金額較大，稅收方案提前取得重組各方的主管稅務部門認可可以有效降低稅收風險。
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