中国美女午夜毛片大全_杨幂被弄到高潮视频在线_欧美亚洲日韩国产范冰冰_高清国产免费观看视频在线

| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |

?

2020.08.26 H公司 *律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（一）（2019年9月10日）

2017年7月18日，M公司在《現(xiàn)代快報》刊登注銷公告。

2017年8月30日，M公司與H公司（為H公司100%控股母公司）簽署《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，約定將M公司擁有的國有建設(shè)用土使用權(quán)、房屋所有權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給H公司。

2017年11月1日，H公司辦理完畢上述受讓不動產(chǎn)權(quán)證書的變更手續(xù)。

2017年12月27日，M公司清算組出具清算報告，確認M公司具體債權(quán)債務(wù)清理情況為：庫存資產(chǎn)0元；收回債權(quán)0萬元；償還債務(wù)0萬元；剩余凈資產(chǎn)0元；剩余凈資產(chǎn)0元，無可以分配的資產(chǎn)。

2017年12月27日，揚州市邗江區(qū)市場監(jiān)督管理局出具《公司準予注銷登記通知書》（（10270272）公司注銷[2017]第12270007號），核準M公司注銷。

M公司上述處置土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)系M公司清算組于清算期間根據(jù)股東決定將其財產(chǎn)向股東無償轉(zhuǎn)讓的行為，不屬于開展與清算無關(guān)的經(jīng)營動，亦不屬于將公司財產(chǎn)分配給股東的行為，不違反《公司法》（中華人民共和國主席令第8號，2013年修訂）第一百八十五條、第一百八十六條的相關(guān)規(guī)定

①M公司就土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及需要繳納的稅款

A.企業(yè)所得稅

根據(jù)《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）規(guī)定，本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后，不改變被劃資產(chǎn)原有的經(jīng)營活動，M公司及H公司在會計上均不確認損益，被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以被劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)的原賬面凈值確定，并按其原賬面凈值計算折舊扣除。因此本次無償劃轉(zhuǎn)，M公司無須繳納企業(yè)所得稅。

B.增值稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告[2011]第13號）規(guī)定，本次M公司將相關(guān)土地及房屋以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給H公司，不屬于增值稅的征稅范圍。因此，本次無償劃轉(zhuǎn)不涉及增值稅，M公司無須繳納增值稅。

C.土地增值稅

《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第588號，自2011年1月8日起施行）第三條規(guī)定“土地增值稅按照納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的增值額和本條例第七條規(guī)定的稅率計算征收?！?，鑒于本次國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓系按照土地賬面價值確定，無增值額，且M公司沒有取得收入，按照相關(guān)稅收法律、法規(guī)規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓無需繳納土地增值稅。

D.印花稅

根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第588）及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干政策的通知》（財稅[2006]162號）的相關(guān)規(guī)定，就M公司將土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，M公司需繳納印花稅。根據(jù)M公司提供的《稅收繳款書》、《稅收完稅證明》等材料，M公司已繳納完畢該等印花稅，共計5,183.4元。

②H公司就土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及需要繳納的稅款

A.契稅

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）第六條“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”的規(guī)定，因M公司與發(fā)行人關(guān)于土地、房屋的無償劃轉(zhuǎn)發(fā)生于母公司與其全資子公司之間，因此其性質(zhì)屬于“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)”，可以按照上述法規(guī)可以免征契稅。