| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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原創(chuàng) 萬偉華
北交所是獨(dú)立于上證所、深證所之外的上市公司交易所。原新三板精選層掛牌公司平移為北交所上市公司，目前北交所只接受全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司公開發(fā)行股票并在北交所上市。未來或?qū)⒃试S符合條件的優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)首次公開發(fā)行并在北交所上市。
在北交所上市的股票包括：
1、精選層平移上市：
（1）在新三板掛牌前的原始股，以及掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股；
（2）掛牌后（上市前）取得非原始股，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股；
（3）上市后取得股票（上市后公開或非公開發(fā)行、轉(zhuǎn)讓取得，限售股和流通股），以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股；
2、創(chuàng)新層公開發(fā)行并上市：
（1）在新三板掛牌前的原始股，以及掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股；
（2）掛牌后（上市前）取得非原始股，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股；
（3）上市時(shí)公開發(fā)行和上市后取得股票（上市后公開或非公開發(fā)行、轉(zhuǎn)讓取得，限售股和流通股），以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股；
目前關(guān)于股票和限售股的稅收政策多數(shù)不能直接適用于北交所股票，因此需要單獨(dú)制定北交所的稅收規(guī)定，以使北交所股票適用現(xiàn)有的增值稅或所得稅政策。
《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于北京證券交易所稅收政策適用問題的公告 財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第33號(hào)》規(guī)定的僅僅是新三板精選層平移和創(chuàng)新層在“北交所上市后”，投資者“投資北交所上市公司涉及的”稅收處理，主要是投資者從北交所公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓取得的股票（在北交所上市的股票中精選層平移上市的第（3）類股票和創(chuàng)新層公開發(fā)行并上市的第（3）類股票）的稅務(wù)處理，并不涉及新三板精選層平移和創(chuàng)新層在“北交所上市”前的原股東（兩項(xiàng)中的第（1）（2）類）股票的稅收處理。且僅限于新三板精選層平移和創(chuàng)新層在“北交所上市后”的股票，不適用于未來不通過新三板創(chuàng)新層而直接首次公開發(fā)行并在北交所上市的股票。
（1）投資北交所上市公司涉及的稅收政策
投資北交所上市公司涉及的稅收政策主要是指上市時(shí)公開發(fā)行和上市后取得股票（上市后公開或非公開發(fā)行、轉(zhuǎn)讓取得，限售股和流通股），以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股?！敦?cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第33號(hào)》僅規(guī)定了此類股票的稅收處理。
個(gè)人所得稅：
“個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票”轉(zhuǎn)讓免征個(gè)人所得稅、股息紅利差別化政策僅限于“上海證券交易所、深圳證券交易所”取得和轉(zhuǎn)讓股票，不能直接適用于北交所股票。
“投資北交所上市公司涉及的個(gè)人所得稅、印花稅相關(guān)政策，暫按照現(xiàn)行新三板適用的稅收規(guī)定執(zhí)行”，（1）對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個(gè)人所得稅。非原始股是指?jìng)€(gè)人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。（2）新三板掛牌公司的股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策，持股期限是指?jìng)€(gè)人取得掛牌公司股票之日至轉(zhuǎn)讓交割該股票之日前一日的持有時(shí)間。
在北交所上市后取得的非原始股執(zhí)行新三板非原始股轉(zhuǎn)讓和股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策。
增值稅：
文件規(guī)定“涉及企業(yè)所得稅、增值稅相關(guān)政策，按企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例、《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！?，即從北交所公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓取得的股票的增值稅稅務(wù)處理，以實(shí)際成本為買入價(jià)。
企業(yè)所得稅：
從北交所公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓取得的股票的企業(yè)所得稅按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入確認(rèn)，股息紅利按“連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益”不予免稅，超過12個(gè)月給與免稅處理。
（2）新三板的增值稅
在繼續(xù)分析北交所掛牌前的原始股及掛牌后上市前取得的非原始股的稅務(wù)處理，需要先分析下新三板的增值稅。
本文認(rèn)為，從營改增對(duì)股票、證券和金融商品的模糊規(guī)定來說，新三板一定程度上符合征稅的條件，比如具有公開轉(zhuǎn)讓和股票的性質(zhì)，但需要將這個(gè)問題放在支持資本市場(chǎng)發(fā)展的角度仔細(xì)考慮這個(gè)問題。
2013年，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式運(yùn)營，試點(diǎn)擴(kuò)大至全國。2019年改革，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)置基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和精選層，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請(qǐng)公開發(fā)行并進(jìn)入精選層。
2021年，北交所設(shè)立，精選層掛牌公司平移為北交所上市公司，目前北交所只接受全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司公開發(fā)行股票并在北交所上市。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和新三板實(shí)質(zhì)是全國性的股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓（原始股，不是公開發(fā)行并上市交易），在公開發(fā)行和設(shè)立精選層之后，精選層的新三板股票則更加符合營改增中的有價(jià)證券特征的金融商品，屬于增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目。但應(yīng)是考慮到支持全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和新三板發(fā)展，且新三板改革變動(dòng)較大，征稅難度較大且意義不大，因此尚未有出臺(tái)增值稅征稅文件和征管細(xì)則明確對(duì)新三板股票征收增值稅，因此本文認(rèn)為轉(zhuǎn)讓新三板原始股、非原始股，目前均不應(yīng)征收增值稅。
在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的還包括老三板公司，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓。
（3）原始股和上市前股份的稅收處理
北交所上市的新三板原始股和上市前股份的稅收處理主要是在新三板掛牌前的原始股，以及掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股；掛牌后（上市前）取得非原始股，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股?！敦?cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第33號(hào)》沒有規(guī)定此類股票的稅收處理。
需要注意的是，上證所和深證所上市公司“限售股”等政策和時(shí)間判定均不適用于北交所，即北交所股票使用稅收政策時(shí)不考慮在北交所的上市時(shí)間，應(yīng)考慮在新三板掛牌時(shí)間和持股時(shí)間。
北交所的非原始股仍應(yīng)執(zhí)行“非原始股是指?jìng)€(gè)人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股”規(guī)定，而不是類似上證所和深證所上市公司以首發(fā)上市前的全部原股份為原始股（限售股），北交所的原始股是“原始股是指?jìng)€(gè)人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。”，即新三板掛牌后（上市前）取得的仍是非原始股，不能將北交所上市前的股份（包括原始股、非原始股）全部視為原始股或限售股（實(shí)際中非原始股上市后也沒有限售要求）。在北交所上市的原“精選層”、創(chuàng)新層掛牌時(shí)間為首次在新三板掛牌的時(shí)間，期間發(fā)生的基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層、精選層之間的升降不影響計(jì)算。
增值稅：
新三板是否繳納增值稅存在爭(zhēng)議，實(shí)際中未繳納，新三板掛牌前的原始股，以及掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股；掛牌后（上市前）取得非原始股，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股，這些股份在北交所上市，增值稅如何處理并沒有明確，不能直接適用53號(hào)“公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股”等限售股買入價(jià)的規(guī)定，嚴(yán)格意義上講53號(hào)的公開上市是上證所和深證所的限售股，政策當(dāng)時(shí)并沒有包括北交所的情況，也不一定符合“首次公開發(fā)行”的要求，發(fā)行價(jià)也不一定明確，掛牌后上市前取得的股票也不屬于原始股和53號(hào)等文件規(guī)定的限售股。同時(shí)新三板原始股和限售股關(guān)于解禁后的送轉(zhuǎn)股的差異也沒有在北交所的稅收政策中明確。
本文認(rèn)為“按照平穩(wěn)轉(zhuǎn)換、有效銜接的原則”，對(duì)于北交所此類股票上市的股票仍應(yīng)考慮新三板股票如何進(jìn)行增值稅處理，此類股票在北交所轉(zhuǎn)讓征收增值稅，后續(xù)仍需出臺(tái)政策予以明確買入價(jià)如何確定。
個(gè)人所得稅：
掛牌前的原始股轉(zhuǎn)讓應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅；掛牌后上市前取得的非原始股轉(zhuǎn)讓暫免征個(gè)人所得稅。
掛牌前的原始股和在北交所上市前取得（新三板掛牌后）取得的非原始股均執(zhí)行新三板股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策。掛牌前的原始股“個(gè)人取得掛牌公司股票之日”為公司改制為股份有限公司時(shí)，股東在名義上獲認(rèn)股份有限公司股票的時(shí)間。
企業(yè)所得稅：
轉(zhuǎn)讓新三板掛牌前的原始股或掛牌后（上市前）取得非原始股均適用財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。
取得新三板掛牌前的原始股或掛牌后（上市前）取得非原始股的股息紅利，均屬于“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”。
（4）北交所轉(zhuǎn)板
試點(diǎn)期間，符合條件的北交所上市公司可以申請(qǐng)轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。北交所上市公司轉(zhuǎn)板上交所或深證所板塊，精選層及創(chuàng)新層轉(zhuǎn)板北交所上市的問題仍將存在，北交所相關(guān)問題不明確的情況，北交所后續(xù)轉(zhuǎn)板上市仍將存在不明確的問題。
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