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2022年2月28日，上市公司JZJ與TR醫(yī)藥的股東簽署《股權(quán)收購意向協(xié)議》，股東為5個自然人、一個合伙企業(yè)（由TR醫(yī)藥5個自然人股東中的4個持有100%份額）。TR醫(yī)藥注冊資本為139,257,320元，均已實繳。

2022年6月7日，5個自然人分別成立了3家合伙企業(yè)。2022年6月13日，5個自然人、一個合伙企業(yè)與新設(shè)立的3家合伙企業(yè)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將持有的TR醫(yī)藥80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立的3家合伙企業(yè)?！氨敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓是TR醫(yī)藥股東之間的內(nèi)部股權(quán)調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，TR醫(yī)藥的實際控制人未發(fā)生變化?！?。2022年6月16日，TR醫(yī)藥辦理了股權(quán)變更登記。變更后3家合伙企業(yè)持有TR醫(yī)藥80%股權(quán)，5個自然人股東持有20%股權(quán)。

2022年6月29日，JZJ與TR醫(yī)藥股權(quán)變更后的股東（5個自然人、3個合伙企業(yè)）簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，約定，JZJ擬通過支付現(xiàn)金方式分兩個階段購買TR醫(yī)藥股東合計持有的TR醫(yī)藥100%股權(quán)，第一階段交易購買3家合伙企業(yè)持有的TR醫(yī)藥80%股權(quán)；業(yè)績承諾期間屆滿后，根據(jù)TR醫(yī)藥業(yè)績承諾期業(yè)績完成情況，JZJ應(yīng)當或有權(quán)選擇按照股權(quán)收購協(xié)議約定的條款和條件購買5個自然人持有的TR醫(yī)藥剩余20%股權(quán)。

以2021年12月31日為評估基準日以TR醫(yī)藥100%股權(quán)價值為評估對象、以TR醫(yī)藥申報經(jīng)審計的全部資產(chǎn)和負債為評估范圍進行了評估，評估基準日TR醫(yī)藥股東全部權(quán)益評估價

值為207,561.28萬元。經(jīng)各方協(xié)商一致，TR醫(yī)藥100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為207,350萬元。

第一階段交易收購TR醫(yī)藥80%股權(quán)，交易作價為1,658,800,000元，在市場監(jiān)督管理機關(guān)辦理完畢約定的各項變更登記手續(xù)的當月的最后一日即2022年8月31日為交割日。2022年8月已完成第一階段80%股權(quán)的購買及交割。

原股東按照轉(zhuǎn)讓比例分別向JZJ支付等值本階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15%的保證金，即248,820,000元。JZJ收到交易對方支付的足額保證金后20個工作日內(nèi)，自然人股東將其合計持有的TR醫(yī)藥剩余20%股權(quán)質(zhì)押給JZJ，并辦理相應(yīng)質(zhì)押登記手續(xù)。

第二階段交易收購TR醫(yī)藥20%股權(quán)，交易作價為414,700,000元。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定了承諾凈利潤數(shù)和對賭補償條款，以及減值測試補償條款。業(yè)績承諾期間為交割日當年及其后一個會計年度，即業(yè)績承諾期間為2022年、2023年。其中，TR醫(yī)藥自2022年1月1日至交割日的過渡期凈利潤為負數(shù)，則原股東須以現(xiàn)金方式將TR醫(yī)藥凈利潤向其補足。

經(jīng)協(xié)議各方確認，TR醫(yī)藥已完成2022年、2023年度業(yè)績承諾，無需進行業(yè)績補償。經(jīng)公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行減值測試，經(jīng)公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，TR醫(yī)藥兩個交易階段全部交易標的不存在減值情況。

2024年5月，JZJ與持有TR醫(yī)藥20%股權(quán)的5位自然人股東、其他相關(guān)方簽署《河北TR醫(yī)藥有限責(zé)任公司附條件生效的股權(quán)收購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》?！豆蓹?quán)收購協(xié)議》約定的初始交易作價合計414,700,000元不變。

2024年5月23日，JZJ向5位自然人股東支付第二階段交易價格的40%，即第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為165,880,000元，在扣除代收5位自然人股東應(yīng)賠償TR醫(yī)藥的款項及其應(yīng)承擔的個人所得稅70,667,209.45元后，實際支付金額為93,272,790.55元。目前正在辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

在完成20%股權(quán)的全部變更登記手續(xù)，支付第二階段交易作價的剩余60%，即第二階段第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為248,820,000元。

按監(jiān)管機構(gòu)要求時限，或JZJ向5個自然人股東支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后30日內(nèi)，JZJ代5個自然人股東完成個人所得稅的申報、繳納，并向5個自然人股東提供稅款繳納憑證。

2022年度、2023年度，TR醫(yī)藥業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的利潤所分配現(xiàn)金股利由TR醫(yī)藥股東按持股比例享有。2022年、2023年合計應(yīng)向5個自然人股東分配現(xiàn)金股利測算金額為39,780,877.82元。

在完成第二階段股權(quán)過戶手續(xù)后7個工作日內(nèi)，TR醫(yī)藥將應(yīng)分配給5個自然人股東的2022-2023年度現(xiàn)金股利39,780,877.82元發(fā)放至JZJ。

按監(jiān)管機構(gòu)要求時限或在JZJ收到TR醫(yī)藥發(fā)放的上述現(xiàn)金股利后的7個工作日內(nèi)，由JZJ按股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得代5個自然人股東扣繳應(yīng)承擔的個人所得稅后，將剩余款項支付5個自然人股東，并向5個自然人股東提供稅局出具的完稅證明文件。