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華泰紫金南京建鄴產業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金公募REITs項目中，項目公司為南京金魚嘴項目管理有限公司，成立于2021年12月16日，原始權益人建鄴高投持有金魚嘴公司100%的股權，認繳出資額86,141.452067萬元。
2023年11月1日，建鄴高投與金魚嘴公司簽署《集團內企業(yè)資產、債務及員工之整體劃轉實施協(xié)議》，約定將建鄴高投持有的對應《不動產權證書》編號為“*號”的房屋所有權及其占有范圍內國有土地使用權劃轉至金魚嘴公司。
如稅務部門要求補充繳納發(fā)行基礎設施REITs過程中可能涉及的土地增值稅等相關稅費，建鄴高投或指定關聯(lián)方將按要求繳納（或全額補償其他相關繳稅主體）相應稅金（含滯納金或罰金）并承擔所有相關經濟和法律責任。
截至2023年12月31日，基礎設施資產評估價值為10.17億元，賬面價值合計69,683.92萬元。
基金成立前，建鄴高投出具股東決定，將項目公司的投資性房地產科目的后續(xù)計量方式由成本計量變更為公允價值計量。后續(xù)計量方式變更后，項目公司層面投資性房地產按照資產估值記賬，對應資產估值相較原賬面值增值部分按照會計準則要求計入未分配利潤科目，公允價值與賬面價值的差額調整期初留存收益。上述調整符合《企業(yè)會計準則第3號——投資性房地產》《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的有關約定。
建鄴高投出具項目公司股東決定，原始權益人以會計政策變更方式形成的未分配利潤向金魚嘴公司增資，再對項目公司進行減資，形成項目公司對建鄴高投的應付款項。建鄴高投和項目公司通過《債權債務確認協(xié)議》確認建鄴高投對項目公司享有減資款債權62,400萬元。
上述步驟的主要目的是構建項目公司股債結構，并非為了進行無合理商業(yè)目的的避稅。上述相關交易、利潤分配及其稅務處理均符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。
在本項目中，建鄴高投轉讓資產的增值涉及到的企業(yè)所得稅將按照《財政部稅務總局關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部稅務總局公告2022年第3號）的規(guī)定處理，足額、按時申報繳納，不存在少繳或漏繳的情形。
基金設立并認購基礎設施資產支持證券的全部份額后，資產支持證券管理人（代表資產支持專項計劃）將根據《項目公司股權轉讓協(xié)議》和《債權轉讓協(xié)議》的約定受讓原始權益人持有的項目公司100%股權及其對項目公司的減資款債權。
本基金整體架構的交易結構較為復雜，交易結構的設計以及條款設置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存續(xù)面臨法律和稅務風險。
滇公網安備 53010202000370號